新三板改革新风向！股权激励及员工持股步入新时代
随着着力深化新三板改革热火朝天地拉伸，挂牌公司实施股权激励和员工持股也将迎来真正“有法可依”的新局面。
2020年3月20日，证监局草拟了《非上市公众公司监管指南第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求》，向社会發展公开征求意见函。《监管指南》以《非上市公众公司监察细则》为基础，对挂牌公司实施股权激励、开展员工持股计划做好了基本明确的要求，将促进挂牌公司使用股权激励及员工持股计划进行建康平衡發展。
一. 新三板股权激励及员工持股实践现状新规背景
挂牌新三板公司以创新型、各人创业型、成长型中小微企业为主，防范实施股权激励以吸引住和保留关键技术人材有着较大的要求。
只不过2016-2019年新三板股权激励计划数量整体呈减低趋势，中断、暂停或延期执行股权激励计划的案例连续增加。2019年一共22家公司中断股权激励计划，占当年实施公司总数的20.95%。
图1：2016年-2019年新三板股权激励计划数量
因为现阶段新三板防范股权激励和员工持股计划均缺乏基本明确的规则，挂牌公司在实施历程中面临多重试炼：如挂牌公司重要通过定向发行来实施股权激励，但不可以对持股平台做好定向增发，股权激励的设计受限；股票期权不可以做好登记，在激励对象脱离时，公司做好股份发行债券需激励对象协调，且激励对象最后能否行权，关键在于持股人是否有社会责任感。且在实施历程中，存在激励对象选取失当、股权激励及员工持股界限很糊、无绩效考核要求、不设锁死期等一系列实际操作不规范问题亟待解决。
二. 新三板股权激励及员工持股新规新亮点分析
防范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划历程中的问题，《监管指南》在照搬上市公司股权激励形式、实施应用程序和披露、监管要求等成熟阅历的基础上，兼备挂牌公司的特点，进一步完善基础规章制度的建设，在股权产品定价、激励额度、事前审查等领域要求更加灵活性无袖，在激励对象、股票来源地、持股形式等领域要求更加基本明确。
1)明显提高激励总额已达
挂牌公司在合理期内的全部股权激励计划所牵涉的股票总数的累积限额判定为30%。相较上市公司10%、科创板公司20%的激励总额已达，此次新三板进一步放宽限额要求，促进新三板企业为了更好地保留和激励人材，也为未来十年人材的吸引住预留出可观的空间。
图2：股权激励计划总额已达
2)严格把关激励对象、业绩考核等要求
防范激励对象、业绩考核要求等核心要点，《监管指南》也都做好了严格把关，如：要求公司监事及独立董监事不能做为激励对象，规避潜在内控风险；防范董监事及高级管理人员须设置业绩指标值；明确行权合理期、锁死期/等待图片期、开启/行权比例等基本要求。
3)产品定价不做强制性要求，突出主办券商功用
首要，新三板企业在股权产品定价时不能小于股票票面值资金额，原则上以销售市场指导价做为价位标准，但不做强制性要求，若小于销售市场指导价标准或选用另外产品定价方法须详细说明原则及形式，体现了较大灵活性性。
另一方面，主办券商须就产品定价发布独立意见，充分体现了新三板依靠中介机构的监管服务理念。
图3：颁发价位/行权价位参看标准
4)判定信息公告、登记规则，补救新政策缺编
此次《监管指南》要求了 “60日内颁发合法权益并进行信息公告、登记”，补救了先前在信息公告、登记领域的新政策缺编，随着期权等能够原则要求在股转中心做好登记，确保安全土地使用证提现，促进规避先前存在的行权、发行债券等领域的问题。
图4：股权激励计划“60日”登记规则
5)明确、多种多样并细化股票来源地
此次《监管指南》明确并细化了股权激励的股票来源地。值得注意的是，《监管指南》在类比上市公司关于要求直接新建了“持股人意愿赠于”，多种多样了股权激励股票来源地；直接，根据《非上市公众公司监察细则》关于要求：“单纯以认购股份为目的性而成立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务流程的，不合理投资人适当性管理要求，不能进行非上市公众公司的股份发行。”这促进保障股权清淅、防范融资风险。
图5：镜内主板及新三板股权激励股票来源地相比
6)员工持股增加“自行管理”的持股形式，并遵循“闭环原则”
《监管指南》增加了“自行管理”的持股形式，即由公司员工通过持有人公司制企业、公司制企业的股份或员工持股计划的相对合法权益做好间接持股，且需遵循“闭环原则”。
员工持股计划在进行定向增发时，不穿透性测算持股人人数，这本质上突破了定向发行35名的投资人数量限制。
图6：员工持股计划持股形式及管理形式
三. 新三板新规下防范中小企业股权激励及员工持股制度的思考问题
在新三板新规发布背景下，系统设计广泛性的销售市场实践研究和多种多样的项目实践阅历，毕马威对中小企业股权激励及员工持股制度的激励模式和结构计算做好了思考问题及更新：
1)通过创业合伙人等机制化激励制度进行“激励/降成本费”单效
中小企业普遍面临流动资金供大于求的压力，尤其是这一次疫情带动的不判定性教学环节下造成其薪酬成本费面临较大试炼，据中欧国际商业评伦发布的《清华、北大联手调研995家中小企业，要怎样穿越3周岁的存亡火线》报告显示，疫情其间中小企业面临的重要支出压力为员工工资及5险，占比达到62.78%。
毕马威建议从疫情带动的不判定环境出发，评估公司的流动资金压力和潜在风险，从新思考问题人力金融资本的投入产出；从着力薪酬的视距，从新思考长时间激励和创业合伙人制度，通过机制化激励制度的搭建肋力企业防范不判定的薪酬成本费压力。如能通过优化固定悬浮、短发大卷长时间激励的比例和结构，合理缓解流动资金压力，直接进行多元激励。
图7：毕马威创业合伙人激励及长时间激励模式方法论
2)通过业绩关连进行业绩牵引
筛选新三板新政策的要求，鼓励设置与股权激励筛选的业绩考核内容值。绩效与股权激励的关连可以体现在激励额度、额度颁发、额度开启/隶属两个维度。
毕马威系统设计多种多样的项目实践和案例研究发现，在激励颁发时，可以将激励额度包括工作岗位额度和绩效额度两部分。其中，工作岗位额度多与工作岗位科级、入司年限关于，而绩效额度则系统设计阶段性业绩、关键两个百年等的完成通过“积分制管理”的模式进行静态、合理的颁发。直接，通过二次分期的与业绩关于联的开启/隶属进行激励自然资源的静态、有节拍的调整。
另外，伴随业绩关连制度及业绩指标值的制订，也随着企业从新思考自个的业务流程现状，更清淅地思考问题和谋划未来十年的业务流程归划和金融资本归划，股权激励计划落地的历程亦伴随企业未来十年多年归划的落地实施，连续激发企业的业绩创新与市场价值创新。
图8：毕马威绩效关连制度实践汇报总结
3)通过结构计算进行税务总局税务筹划
原则中国企业常用的会计准则要求，股权激励依照颁发日合法权益小工具的公允市场价值记到成本费费用，防范大多数盈利能力略微不足的中小企业来讲，因为股份支付可得学造成净利减低，竟然部分企业或者从而“扭盈为亏”，所以需对与股权激励及员工持股密切关于的税务总局税务筹划做好特别关心，尤其是对拟镜内上市/挂牌的企业来讲至关重要。
毕马威发现，不同金融资本销售市场、不同股权结构、不同激励模式下公司的股份支付成本费与员工个税存在较大差异。从激励模式视距来看，在颁发相同激励额度的具体情况下，选用不同的激励小工具对公司股份支付成本费的影响还有较大差异。
如，选用实股型的激励小工具相较现钞型的激励小工具对企业的股份支付影响或者更小，且不容易对公司的流动资金造成影响，员工各人税负率也存在潜在税务筹划空间；从激励结构视距来看，如可以通过将全资子公司经理层持有人的全资子公司股权置换为上市公司的股权做好激励，而非直接颁发上市公司股权激励，可合理进行股份支付成本费的减低。
图9：毕马威长时间激励方法论
此次《监管指南》为向社会發展公开征求意见函稿，毕马威团体及人力金融资本咨询精英团队将连续特别关注新政策正式发布及落地实施具体情况，并融合新三板新规的前沿趋势和最新资讯发布系列好文章，包括新三板股权激励创新实践、新三板股权激励税务总局税务筹划、挂牌新三板企业转板上市实践等研讨会。
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