实控人负债超5亿元、多次收监管警示函，物联网芯片厂商泰凌微答科创板首轮20问

10月13日，上交所官网显示，泰凌微电子（上海）股份有限公司（简称“泰凌微”）回复了科创板首轮问询，内容涉及实控人认定、历史沿革、内部控制等20个问题。

泰凌微成立于2010年，是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售。6月30日，泰凌微科创板上市申请获受理，拟募资13.24亿元，用于IoT产品技术升级项目、无线音频产品技术升级项目、发展与科技储备项目等。

泰凌微2020年曾出现增收不增利的情况。2019年至2021年，该公司实现的营业收入分别为3.2亿元、4.54亿元、6.5亿元；实现的归母净利润分别为5386.17万元、-9219.49万元、9500.77万元。

值得注意的是，泰凌微实控人控股比例较低、存在大额负债且曾多次收监管警示函。

泰凌微实控人为王维航，直接持有公司2.79％的股份；通过上海芯狄克、上海芯析间接控制8.07％、7.16％的股份；通过一致行动关系控制10.17％的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为28.19％。

泰凌微目前虽无控股股东，但在2019年前，该公司原控股股东为中域高鹏，曾持有泰凌微前身泰凌有限77.57％股份。

不过，由于中域高鹏存在普通合伙人和有限合伙人，各类合伙人在收益分配与风险分担上存在优先劣后顺序，存在“结构化”安排的情况。为保障首次公开发行的顺利进行，避免上市主体股东中存在结构化安排，2019年7月起，中域高鹏陆续转让所持泰凌有限股份，对结构化安排进行了拆除。

为向中域高鹏支付股权收购款项、完成中域高鹏结构化安排的拆除，王维航以借款方式筹集相关资金导致了负有大额债务。截至目前，王维航及其控制的企业负债余额为 5.56 亿元。

招股书显示，王维航控制的上海芯狄克及上海芯析分别与上海浦东发展银行签订并购贷款合同借入长期借款，借款利率4％，截至目前，借款余额分1.8亿元和1.6亿元，借款到期日2027年11月10日。

此外，王维航与安信证券签订《股票质押式回购交易协议书》，以华胜天成股票作为标的证券融资借入资金，借款利率8％，截至目前，需购回交易金额为2.48亿元，购回交易日为2023年6月9日。

值得一提的是，安信证券系泰凌微本次发行上市申报的保荐机构。对此，监管部门在问询函中要求泰凌微说明，王维航与安信证券签订上述协议的时间，是否影响保荐机构独立性及其合规性等内容。

问询回复显示，2019年6月12日，安信证券与王维航签订了股票质押式回购交易业务协议；2020年10月，安信证券派驻保荐业务项目组进驻泰凌微现场，对泰凌微进行尽职调查；2021年2月9日与泰凌微签署辅导协议；2022年6月23日与泰凌微签署保荐协议。

泰凌微表示，安信证券与王维航签订股票质押协议时间与对泰凌微开展IPO辅导时间间隔较远；安信证券证券金融部所提供股票质押式回购业务与泰凌微能否成功上市不相关，所签署协议不存在异于正常商业条件的情况。

泰凌微实控人还曾被通告批评及收警示函。招股书显示，泰凌微关联方华胜天成存在未完成回购计划的情形，上交所对华胜天成未完成回购计划行为对华胜天成及其董事长王维航通报批评；王维航因减持华胜天成股份计划公告的减持区间披露不准确被上交所、北京证监局出具警示函；王维航因华胜天成信息披露不及时被北京证监局、上交所出具警示函。

泰凌微称，公司实控人王维航不存在因上述违规事项被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见或被证券监管部门予以行政处罚的情形，但不排除未来可能被采取行政处罚的风险。

本文源自金融界