文 | 张佳儒
5月17日早盘，上市公司鼎龙文化报价2.83元，跌3.41%，总市值26.04亿元。自2021年9月23日以来，鼎龙文化一路下跌，跌幅近60%。
除了股价下跌引发股民不满，最近，鼎龙文化的一则公告，引发股民吐槽。甚至有股民用“无耻”、“还有天理吗？”来形容。这则公告，还引发监管的关注，监管质疑公司董事会，是否以充分保障上市公司利益为目标，是否已勤勉尽责？
这是一则什么公告？
5月13日，鼎龙文化披露《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告》，公告显示，2019年，鼎龙文化向中钛科技增资5.4亿元取得其51%股权。
这笔交易还签订了业绩承诺，交易对手方中钛资源就中钛科技 2020 年度至2024年度的净利润作出了业绩承诺。即中钛科技2020至2024年度扣非后净利润分别不低于1200万元、1.5 亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。
2021年度，中钛科技实现净利润4308.69万元，很明显没有完成业绩承诺。于是，鼎龙文化要调整方案，这一调整让股民怒了。
调整方案有三个关键词，分别是跳过、延长和缩水。
就中钛科技的业绩承诺方案，鼎龙文化拟与业绩承诺方调整达成如下约定：拟调整为2020年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025年度、2026年度、2027年度分别不低于1200万元、 7500万元、9000万元、1.1亿元、1.5亿元、2.2亿元、2.55 亿元。
首先看跳过，2021年中钛科技业绩不达预期，直接跳过，2020年之后就是2022年。
此次是延长，之前的方案是到2024年，现在的是到2027年，增加了3个会计年度。
承诺年度延长，不怕夜长梦多吗？当然不怕，鼎龙文化有办法。
最后一个关键词缩水，原来的业绩承诺总额是15.12亿元，调整后的业绩承诺总额9.12亿元。
一番操作下来，中钛科技业绩达标的几率大大增加。这好比一个人借了银行贷款还不上，银行不仅不追究补偿，还延长还款期限，还让你少还一些钱，真是天大的美事。
更厉害的还在后面。为保障中钛科技新业绩承诺能够顺利实现，鼎龙文化同意融资2亿元提供给中钛科技。若因鼎龙文化未按协议约定的金额和时间向中钛科技提供借款，导致中钛科技新业绩承诺未能实现的，鼎龙文化同意豁免，中钛资源不承担业绩补偿责任。
如果A股每个业绩承诺方，都能像中钛资源一样，遇上鼎龙文化这样通情达理的公司，得多么幸福。
鼎龙文化管理层制定的方案，让股民不开心了，有股民吐槽，“龙学勤要把这个上市公司搞退市？”、“对赌承诺改成这样还用承诺吗？管理层应该去坐牢。”
资料显示，龙学勤是鼎龙文化董事长、总经理以及实际控制人，持股比例为16.43%。
还有股民认为，延长业绩承诺期，相当于免费赠送了3年。再将业绩承诺金额缩水，就显得更加无耻了，不光是浪费了3年时间，还白白赠送了6亿元的净利润。
该股民还表示，延长承诺期和缩水的业绩，还必须上市公司进行各种支持，否则完成不了，这有天理吗？
股民还提出自己的看法，如果中钛科技完成不了业绩承诺，说明当初的预测、评估、对赌都是有问题的，51%的股权值不了5.4亿元，要退回2亿元的股权收购款。
监管关注函的问询，也反映了股民的质疑。
比如针对业绩承诺额缩水，监管要求鼎龙文化说明原预测是否合理、原增资交易是否公允，是否有损上市公司利益？
针对2亿元的融资额，监管要求鼎龙文化详细说明提供2亿元融资的资金来源，资金取得是否存在重大风险，是否影响你公司日常经营；并说明中钛资源是否应当以及有能力提供同等财务资助，如未提供，请说明原因及合理性。
通俗一点来说，凭什么提供资助的是你鼎龙文化，而不是业绩承诺方？
监管还要求独立董事发表专项核查意见，重点论证调整后业绩承诺大幅降低、承诺期限大幅延长以及交易对手方未追加履约保障的合理性，公司董事会在洽谈相关协议时是否以充分保障上市公司利益为目标，是否已勤勉尽责。
资料显示，鼎龙文化主营钛矿业务，游戏、影视业务，其中钛矿业务为公司未来发展的核心业务方向，鼎龙文化通过控股子公司中钛科技从事钛铁砂矿的开采、洗选和销售。
2021年，鼎龙文化实现营业收入6.54亿元，同比增长47.06%；归属于上市公司股东的净利润429.58万元，同比下降87.19%。
其中，从营收板块来看，鼎龙文化的业绩主力是文化教育与娱乐。核心业务方向的金属矿采选收入占比13.89%，但增速明显，2020年占比仅为3.46%。
不过，从2021年业绩不达标来看，中钛科技打乱了上市公司的计划，也辜负了股民的期望。
鼎龙文化表示，中钛科技矿山收购计划及旗下钛矿矿山的开发生产进度等情况不及预期，中钛科技的盈利预期情况发生了较大变化，导致原业绩承诺期内剩余年度的业绩目标将难以达成。
对于业绩承诺调整，鼎龙文化认为是合理的，是以公司长远发展利益和股东长期利益为导向，有利于公司发展战略的持续推进，长期来看更有利于上市公司及股东的利益。
从股民质疑和监管的关注函来看，鼎龙文化想要打消外界质疑，提振股民信心，还需要更多的披露。
对于鼎龙文化的业绩承诺调整方案，你是如何认为的？你认为管理层是怎么考虑的？对于鼎龙文化股价下跌，你有什么看法？