上交所优化并购重组审核机制 明确设立并购重组委

　　记者 昌校宇

　　为进一步贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，优化并购重组审核机制，切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用，更好地保护投资者合法权益，在广泛征求社会意见后，经中国证监会批准，上交所于6月22日发布了新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》（以下简称《上市委管理办法》）。同时，为进一步明确科创板上市公司并购重组审核标准和程序，提高重组审核工作透明度，根据相关规定，上交所制定发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》（以下简称《2号指引》）。

　　《审核规则》修订主要内容包括：一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委审议，同步修改涉及的全部相关条文。二是调整审核时间，完善相关计算规则。与《证券法》保持一致，将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要，将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月。三是调整部分内容及文字，与《证券法》等其他相关制度的修改保持一致。

　　《上市委管理办法》修订主要内容包括：一是明确设立并购重组委，规定并购重组委的职责；二是规定并购重组委的履职、会议组织、审议工作监督等按照科创板上市委员会相关规定执行；三是与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》相衔接，明确转板上市涉及上市委审议相关内容。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示，设置专门的并购重组委并确保专职专责，能够提升审核的针对性和有效性，进而防范借并购重组之际行资产转移或会计操纵之实的严重问题。

　　《2号指引》主要是对科创板上市公司并购重组区别于主板的相关规则的进一步解释。主要包含科创板上市公司购买标的资产的科创属性判断原则、科创板上市公司并购重组分类审核安排等内容。

　　谈及上述规则修订内容的亮点，中国国际经济交流中心经济研究部副部长刘向东向《证券日报》记者表示，“完善审核程序和表述，使其与上位法规一致；压缩审核时间，提高审核效率；突出并购重组事项的专业性，让并购重组审核更公平公正。”