文|周末
编辑|孙月
剥离房地产，转型医美的奥园美谷，其转型之路并不平坦。
11月26日晚，奥园美谷发布公告称，收到深圳市凯弦投资有限责任公司(下称“凯弦投资”)发送的《关于延期支付剩余股权转让款函》，公司转让地产业务本该收到的资金，却要延期拿到了。
而另一方面，奥园美谷转型医美所购买的店铺，又火速付款，收款方是关联公司，交易价格也引发质疑。
卖出的资产“钱”难收到
(来源:奥园美谷公告)
据悉，7月14日，奥园美谷通过北京产权交易所挂牌出售京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权、蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权，并与凯弦投资分别签订《产权交易合同》，凯弦投资需向奥园美谷支付10.20亿元的股权转让价款。
此前奥园美谷的七成营收皆来源于房地产业务。此次转让也意味着，早在2020年11月，宣布进军医美行业的奥园美谷已完成对房地产业务的剥离，彻底转型为医美公司。
然而，计划赶不上变化，当前奥园美谷尚有4.08亿元股权转让款未收到。据公告，截至目前，上述交易已完成资产交割，凯弦投资已累计支付交易总价款的60%，剩余转让价款需在资产交割完成后的三个月内支付。
凯弦投资表示，其无法按期支付剩余股权转让价款。由于2021年下半年以来，受宏观经济环境影响，房地产市场整体降温下行，凯弦投资及股东方地产项目销售回款的金额和速度都不及预期，现阶段资金使用限制较多，需用于保工程建设等社会各方的稳定。
凯弦投资希望延长剩余股权转让价款的支付期限，具体由双方协商一致另行签订补充协议并经有效审批决策程序通过后实施。
对此，奥园美谷表示，其在收到上述函件后便立即组织与凯弦投资就重大资产重组尾款事项进行沟通，截至11月26日，双方尚在协商解决方案过程中。
购买店铺被指利益输送
值得关注的是，这方出售房地产股权转让款还有4.08亿元尚未收到，那方为了发展轻医美“1+N”的连锁管理模式，奥园美谷又出资0.79亿元购买店铺涉关联交易，并收到深交所关注函。
11月22日，奥园美谷发布公告称，因经营业务需要，该公司指定主体以5307.80万元购买广州市万贝投资管理有限公司(下称“万贝投资”)所持有的广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店。
同时，拟拓展轻医美门店，奥园美谷将以2638.70万元购买广州奥誉房地产开发有限公司(下称“奥誉房地产”)所售的两间商铺。
付款方式为一次性付款，奥园美谷需在2021年11月22日前支付该商品房全部价款。
此外，万贝投资及奥誉房地产皆是奥园美谷关联方的下属企业，因此，此次购买事项构成关联交易。
引发监管关注的，是此番奥园美谷购买关联方的三家店铺价格。
据公告，奥园美谷分别以1306.79万元、1331.92万元购买的奥誉房地产开发的商铺，建筑面积皆为399.59平方，均价分别为3.27万元/平方、3.33万元/平方。
此外，万贝投资的广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店(下称“奥若拉门店”)，交易价格为5307.80万元，建筑面积为1852.53平方，交易均价为2.87万元/平方。坐落位置为番禺区万博板块。
关于此次交易定价依据，奥园美谷表示，主要是由于该板块的主要商业项目库存稀缺，商业较为成熟，覆盖人口密度大，具备较好的轻医美市场基础。同时该板块一手商铺产品供应紧张，通过克而瑞查询，该板块内金地壹阅府、万达广场、粤海天河城和四海城等项目目前显示均无商铺可售，其中金地壹阅府距离商铺约 1.5km，近2年成交商铺9套，网签均价5.19万元/平方。
然而，虽然奥园美谷与万贝投资的店铺交易价格与市场相符，但对于建筑面积已逾1800平方的商铺，其2.87万元/平方的价格是否公允仍引发争议。
据贝壳找房，与奥若拉门店同处万博中心的奥园国际中心，建筑面积为34平方，售价为110万元，均价为3.14万元/平方。同处万博中心的敏捷海大大厦1座商铺300平方的出售均价为2.60万元/平方。
此外，由于商铺资产在流动性方面较为缺乏，一般大面积、大体量的交易往往伴随着挂牌价较大程度的折价。
一位地产从业人士告诉AI财经社，“一般像这种大规模面积的商铺出售，折扣力度都很大，它不像住宅，有固定的折扣，具体折价需要双方谈判，同时由于当前经济环境及疫情的冲击，商铺的出售情况并不好。”
对此，监管部门也对这一定价提出质疑。监管部门要求奥园美谷结合此次交易价格、后续使用安排、装修维护投入及相关折旧摊销的影响等，说明此次交易定价是否公允合理。
值得注意的是，除了定价方面存疑，此次奥园美谷的交易速度也令人惊叹。
交易方案于2021年11月22日上午以电话、邮件方式通知全体董事，中午以现场结合通讯方式召开，之后便以4票同意，1票反对通过了此项方案。交易当天便完成了付款和交付。
其中，投反对票的非关联董事班均表示，因时间紧急且根据现有资料无法判断此次关联交易的公允性、必要性及信息披露的充分性。
而在业内人士看来，奥园美谷之所以快速完成三家店铺交易的原因，与其母公司奥园集团有限公司(下称“奥园集团”)资金链紧张或许有一定的关系。母公司资金链告急，上市公司关联交易也火速成交。
此前多家媒体报道，为奥园集团“输血”的“申万菱信资产-惠聚2号集合资产管理计划”(下称“惠聚2号”)于11月12日违约。同时，该系列的其他三个产品，也将于2021年12月陆续到期。
与此同时，11月22日，奥园集团作为原始权益人的奥创二期资产支持证券的展期方案才已获得通过，其总赎回金额约为8.16亿元。
并且，奥园集团已聘请钟港资本有限公司作为财务顾问及年利达律师事务所作为法律顾问，以评估中国奥园的资本结构、财务状况以及债务与流动性状况，并就共同利益事项与债权人进行透明对话。
此外，近日网上流传出一份《奥园展期方案》，奥园集团针对三笔国内私募债进行展期谈判，涉及未偿本金余额为15.16亿元。
在母公司奥园集团资金链如此紧张的情况下，奥园美谷如此快速的实施一笔大额关联交易，其背后资产腾挪真正动机不得不引人猜想。
对此，监管部门也要求奥园美谷结合控股股东及其关联方与其的资金往来、提供担保等情况，说明此次交易是否存在涉嫌向关联方输送利益的情形，是否存在控股股东及其关联方占用奥园美谷资金或为其违规提供担保的情形。
毕竟此前奥园美谷就被质疑过涉嫌利益输送，奥园美谷曾斥资6.97亿元收购奥园集团关联公司广州盛业投资管理有限公司(下称“盛业投资”)旗下的医美公司股权，溢价率高达943.49%。
盛业投资2020年3月购入医美公司股权，2021年3月就宣布转让给奥园美谷，短短一年盛业投资便赚取差价916.67万元，一度被质疑关联交易及利益输送。
增持计划不达预期
尽管资本腾挪紧锣密鼓，但奥园美谷的经营业绩依旧处于亏损状态。
2021年前三季度，奥园美谷实现营业收入14.42亿元，同比降1.30%;实现净利润2.11亿元，同比增319.27%;实现扣非净利润-0.99亿元，同比增31.37%。
需要注意的是，在奥园美谷业绩盈利的背后，离不开转让地产板块所获得的资金。在2021年前三季度，奥园美谷仅处置地产板块业务，就已收到交易总价款60%，也就是股权转让款6.12亿元。
负债方面，截至2021年三季度末，奥园美谷尚有23.84亿元的负债总额，其中，短期借款为0.47亿元，一年内到期的非流动负债为1.95亿元，货币资金为7.03亿元。现有资金尚能覆盖短期债务，但无法覆盖负债总额。
同时，现金流方面，2021年前三季度，奥园美谷经营活动产生的现金净流出500.25万元。
在现金流如此不宽裕的情况下，奥园美谷又如此大手笔的购买三间店铺，同时地产板块尾款又遭延期。同时，其董事、股东增持计划又没能如期完成，股价自今年年中高点以来已跌去6成。
5月22日，奥园美谷披露，部分董事、高管增持该公司股票的增持计划，合计金额不低于7200万元。
然而，截至11月23日，增持计划实施期限已届满，几位董事、高管的增持主体合计增持金额仅为539.30万元，不到原定计划的1/10。
其中，奥园美谷总裁胡冉，执行总裁范时杰、徐巍，分别拟增持金额不低于5000万元、1000万元、1000万元。实际增持金额分别为118.01万元、100.75万元、119.58万元。均远远低于计划增持数额。
即使他们统一理由，均表示增持计划实施期间，因奥园美谷遭遇重大资产重组、业绩预告、2021年半年度报告等多个信息披露窗口期/敏感期，按照规定需要避开前述期间。另外，胡冉还称11月因突发身体状况在医院进行住院检查治疗，极大减少了可增持该公司股份的有效时间和机会。
但投资者显然对上述解释并不相信。在雪球网有投资者表示，“奥园集团自身难保，奥园美谷很明显向奥园集团输送利益，高管看得明白，所以完全不增持。奥园美谷卖资产的款项到位也困难，属于内忧外患了。”
(来源:雪球网)
此外，监管部门也要求，奥园美谷结合自身资金情况等，说明董事、高管客观上是否具备完成增持计划的能力和意愿，及前期披露的增持计划是否具备可行性，奥园美谷是否存在利用信息披露误导投资者的情形等。
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