乐居财经 杨宏彬 发自深圳
设立一名职工代表董事,让外界对万科在董事会的话语权产生了一些遐想。
5月25日,万科A(000002.SZ)发布公告称,董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,拟提交2020年度股东大会审议。
经修订的议案中提到,董事会拟设职工代表担任的董事 1 名,担任董事的职工代表须为在公司连续工作满三年以上的职工,经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。
根据万科公司章程规定,公司董事会由十一名董事组成,其中至少包括三分之一独立董事。目前万科董事会成员中,独立董事占据4席。
而非独立董事成员中,万科董事长郁亮、总裁祝九胜、首席运营官王海武占据着三个席位。
公司控股股东深圳地铁集团方则原有董事长辛杰、总经理唐绍杰和副总经理李强强三人位列万科董事会。今年4月,唐绍杰工作变动,向董事会申请辞去董事职务。
而万科于5月25日发布的另一份公告中,提名黄力平为公司第十九届董事会董事候选人。黄力平现任深圳市地铁集团有限公司党委副书记、董事、总经理。深圳地铁集团迅速弥补了在万科董事会的“空缺”。
董事会还有一名成员胡国斌,此人为深圳资本运营集团董事长。该公司由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股。
万科设立职工代表董事的消息一出,外界即刻议论纷纷,主要是对于万科董事会结构是否会发生改变的关注。
万科对此表示,设立职工代表董事未改变万科的董事会结构。2000年至今,万科董事会始终保持“4+3+1+3”的架构,即独立董事人数4位,股东董事3位,社会董事1位,执行董事3位。如本次年度股东大会审议通过修改公司章程,则其中的一个执行董事席位将转化为职工代表董事席位,董事会结构不会发生变化。
职工代表董事来了
实际上,深圳地铁集团在入主万科后,双方在董事会的成员长期保持3:3的稳定局面。2017年,在接棒了华润和恒大所持股份后,深圳地铁集团接替“宝能系”成为了万科第一大股东,“宝万之争”落下帷幕。
深圳地铁集团入主后,万科已经经历过两次董事会换届。首次进入万科董事会的是彼时的深圳市地铁集团党委书记、董事长林茂德、总经理肖民和财务总监陈贤军。
2017年10月18日,林茂德退任深圳市地铁集团职务,也退出了万科董事会。而肖民则在履职一年半之后辞任万科董事。
2020年万科换届,新一届董事会候选人名单中,深圳地铁作为大股东,席位仍然保持三席,分别是深圳地铁董事长辛杰、总经理唐绍杰、副总经理李强强。而万科方的董事会成员则为郁亮、祝九胜、王海武。这一组成员一直延续唐绍杰辞任。
对于万科设立职工代表董事一职,外界将此举与金科作了对比。彼时,金科设立2名职工代表董事,黄红云及核心高管借此牢牢掌握董事会控制权。
不过,万科设立职工代表董事的初衷与之不同。据了解,万科的职工代表董事是由执行董事转化,不会影响深圳地铁一方董事席位,双方各占3席,依然保持平衡的局面。据万科2020年年报中披露,公司执行董事候选人为郁亮、祝九胜和王海武。据此,职工董事或在这三人中产生。
明说资本创始人程继明对乐居财经表示,如果不是增加人员或者是替换掉股东董事的话,不会涉及上市公司话语权的争夺。
完善公司治理
那万科设立职工代表董事的目的是什么呢?程继明向乐居财经透露,在A股上市公司中,职工董事并不如职工监事那样常见。
据乐居财经梳理,目前A股超百家上市公司设立职工代表董事,其中不乏混合所有制企业及民企,如北京文化、东方证券等。
在市场化企业里,员工存在感强,对公司发展的作用也更关键,职工代表董事制度对员工的激励和激发作用更明显,有利于公司治理及长期发展。因此,该制度是企业完善公司治理的常见手段之一。
一位接近万科的业内人士称,设立职工代表董事有助于完善公司治理,未来董事会的构成将包括股东董事、执行董事、独立董事、社会董事、职工代表董事,这样一来,董事会就能代表更多元、多方的利益,公司治理也就更完善了。
稳固的“情谊”
“三年前万科股权结构还不稳定,三年来在股东跟社会方方面面的信任和支持下,我们迎来了相对稳定的股权结构。尤其深圳地铁作为大股东坚决支持万科的混合所有制机制,支持我们的事业合伙人机制。”郁亮曾如此评价过万科与深圳地铁集团之间的关系。
2017年,深铁在股东大会上公开表达了对万科的“四个支持”承诺,支持万科的混合所有制结构,支持万科的城乡建设与生活服务商战略,支持万科的事业合伙人机制,支持万科管理团队按照既定战略目标实施运营和管理。
而这些年来,深圳地铁集团也一直坚守着承诺,不干预万科的经营,对于万科的支持也深入到了业务层面。
2020年4月,万科联手深铁以52亿元拿下佛山一项目,这是自双方牵手以来首度合作。
同年6月29日,万科发布公告称,公司已与深铁签署备忘录,拟共同投资成立合资公司,双方分别持股50%,发挥各自优势,深化“轨道+物业”领域合作。
5个月后,深圳地铁万科实业发展诞生,注册资金10亿元,双方各持股50%。万科公告指出,成立合资公司有利于双方加强战略协同,实现双方互利共赢,促进双方持续发展,推进TOD模式的落地。
辛杰曾表示,“地铁集团作为‘三铁合一’的集团,未来与万科合作的合资公司将会秉持市场化、法制化的原则,一起探索‘轨道+物业’和站城开发。万科是世界一流的,是行业翘楚,是第一,所以合作是永恒的。”