本文来源：时代周报 作者：黄嘉祥
招商银行（600036.SH；03968.HK）高管变动刚尘埃落定，此时又陷入代销信托产品风波。
该行6月15日公告，已收到银保监会批复，王良担任行长任职资格已获核准。三天后，招商银行代销五矿信托鼎兴1号至15号产品全部到期，均无法完成兑付，总规模超23亿元。多名投资人已收到该系列信托计划申请展期18个月的通知。
多份五矿信托-鼎兴产品集合资金信托计划临时信息披露公告显示，该信托计划用于受让深圳市五顺方商业保理公司（下称“深圳五顺方”）买断持有的供应商对世茂集团控股有限公司(下称“世茂集团”）旗下项目公司（下称“债务人”）的应收账款债权，世茂集团关联公司上海世茂建设有限公司(下称“世茂建设”）为债务人的偿付义务提供差额补足。
多名投资人向时代周报记者称，招商银行在代销五矿信托鼎兴系列产品中存在多处违规，包括故意隐瞒信托产品信息、故意隐瞒投资风险、风控把控不严等问题，已向银保监会举报。此外，五矿信托与深圳五顺方存在股权关联关系，却未对此进行相关披露，招商银行北京分行多次拒绝提供资金管理报告。
房地产类信托收益相对较高，一度是银行代销的“香饽饽”，“零售之王”招商银行也正推行大财富管理战略，一直占据金融机构代销信托的最大份额。不过，地产业景气度下行，信托违约增多，招商银行代销的地产信托产品也屡出问题，不到两年相继踩雷华夏幸福（600340.SH）等房企。此次代销五矿信托鼎兴系列产品出现问题，还引发部分投资者质疑招商银行的财富管理业务展业能力。
多名投资人称，他们选择购买五矿信托鼎兴系列产品，主要是看重招商银行零售金融业务的金字招牌，没想到招商银行客户经理拿大家的信任当作筹码，以“招行销售的信托产品从未出过任何问题，没有风险，留给优质客户”等话术，诱导、误导大家购买该系列信托产品，却没有过硬的风控措施。
针对投资者提出的质疑，时代周报记者联系招商银行相关负责人，截至发稿未获回复。
招行被指多处违规
“五矿信托-鼎兴1号集合资金信托计划”（下称“鼎兴1号”）成立于2021年3月30日。之后2个多月，五矿信托鼎兴系列产品陆续成立，产品期限均为12个月。其中，鼎兴12号-15号于2021年6月18日成立，产品到期日为2022年6月18日。
招商银行APP显示，五矿信托鼎兴系列产品投资方向为房地产融资类产品，业绩比较基准均为5.80%，属于R3中风险产品。托管机构为招行北京分行营业部，基金托管费率为0.03%，基金销售费率为2.13%。
据五矿信托鼎兴系列产品15份电子合同统计，该系列信托产品总规模为23.39亿元。时代周报记者从多名投资人处获悉，目前，五矿信托鼎兴系列产品全部到期，且无法正常兑付。
时代周报记者获得的五矿信托-鼎兴1号、2号、3号、8号、9号、10号、11号集合资金信托计划临时信息披露公告显示，截至本临时公告日，债务人尚未偿付信托计划项下的债务，世茂建设及世茂集团也未履行差额补足和保证担保义务，交易对手已构成交易合同项下实质性违约。
前述多份公告显示，五矿信托已收到世茂建设关于寻求项目展期方案的《回函》，世茂建设申请本信托计划到期日顺延18个月，在原定到期日后的30个工作日(含)内偿还不低于本信托计划信托本金总规模的20%；在原定到期日后的13个月-15个月(含)期间偿还不低于本信托计划信托本金总规模的25.33%;在原定到期日后的16个月-18个月(含)期间偿还本信托计划剩余全部信托本金，及其他应偿还但未偿还的信托利益。
五矿信托鼎兴系列产品违约，多名投资人将矛头指向招商银行，他们质疑招商银行在代销信托产品中存在多处违规，并已向银保监会举报。
5月27日，银保监会向投资人发了《银行保险违法行为举报告知书》，针对反映的招商银行总行风控把关不严、故意隐瞒信托产品信息等问题，银保监会要求投资人进一步提供证明材料。6月7日，投资人已向银保监会提交了相关证明材料，以及补充举报招行存在的新问题。
多名投资人对时代周报记者称，鼎兴系列产品在招商银行App上线时界面描述为基金，自五矿信托鼎兴1号、2号在今年3月到期不兑付问题发生后，招商银行不断修改手机银行产品详情界面，删去“基金”字样，增加了对于“房地产融资类产品”的投资方向说明。有理由相信招商银行故意欺瞒客户，伪装成基金销售，客户均被误导，以为购买的是基金。这违反资管新规第十二条，故意隐瞒产品信息。
“招商银行明知五矿鼎兴为非标准化债权投资，一再以‘只是代销’敷衍客户，没有尽到投前尽职调查、风险审查和投后风险管理的责任。”投资人认为，招商银行风控把关不严。截至2021年6月30日，世茂集团的总负债已高达4636亿港元，经营活动现金流量仅为84亿港元。而招商银行却在明知世茂流动资金紧张的情况下，以应收账款收购附差额补足承诺形式，变相为世茂提供流动资金贷款。
投资人还表示，五矿信托在中国信托登记有限公司（下称“中国信登”）登记鼎兴系列各产品的时间，远远迟于产品发行日。据中国信登官网信息，鼎兴9号首次申请登记日期为2022年1月4日。而据招行APP，鼎兴9号成立于2021年5月31日。
根据《信托登记管理办法》第十条的规定，信托机构应当在集合资金信托计划发行日五个工作日前或者在单一资金信托和财产权信托成立日两个工作日前申请办理信托产品预登记，并在信托登记公司取得唯一产品编码。根据《信托登记管理办法》第十一条的规定，信托机构应当在信托成立或者生效后十个工作日内申请办理信托产品及其受益权初始登记。
据中国信登官网，鼎兴9号主要投向方向为租赁和商务服务业。招商银行APP显示，该信托计划投资方向为房地产融资类产品。投资人认为，招商银行没有核实该最基本的信息就上架售卖，有配合五矿信托欺瞒监管之嫌。
此外，投资人还质疑保理公司和信托公司存在关联，却未披露相关风险。
天眼查APP显示，深圳五顺方母公司深圳五顺方商业咨询有限公司的股东之一为青海濯方企业管理有限公司（下称“青海濯方”），持有深圳五顺方商业咨询有限公司1%股权。股权穿透后，青海濯方为五矿信托关联公司。青海濯方的控股股东为青海信邦企业管理中心（有限合伙），后者控股股东为重庆家品建设有限公司，由五矿信托100%控股；而青海濯方另一股东为青海申基置业有限公司，同样由五矿信托全资持股。
投资人认为，五矿信托存在关联交易，却未在合同中进行相关方面的风险披露。基于该问题，他们多次要求招商银行提供资金管理报告，资金运用及权益情况表，并证明五矿信托没有自融。不过，招商银行至今仍在隐瞒保理公司与五矿信托关联的事实，且拒不提供相关资金管理文件。
一位信托业资深人士对时代周报记者表示，利益相关方之间有相互持股甚至控股的关系，而这种情况并没有进行披露的话，的确有欠妥当，亦会有点变相自保的嫌疑。
代销信托频频踩雷
这不是招商银行代销信托首次“踩雷”。
2021年8月，招商银行代销5亿元大业信托·君睿15号(九通基业)项目集合资金信托计划（下称“君睿15号”）逾期。大业信托发行这一项目旨在为华夏幸福间接全资子公司——九通基业投资有限公司提供流动性资金。这是招商银行面向自然人违约。当时，招商银行称，将督促主动管理方大业信托妥善解决信托利益的分配问题。
2021年11月底，招商银行代销的“外贸信托-富荣166号恒大成都天府半岛项目集合资金信托计划”逾期，该计划总规模66亿，由招商银行全权代销。据悉，经过协调，该信托计划延期2年兑付。
5月31日，上市公司安克创新（300866.SH）公告称，公司于2021年6月通过招商银行长沙分行购买该行代销的中航651号信托理财产品，认购金额1亿元。据中航信托5月27日发出的《延期公告》，现该信托计划下待回收本金及投资收益存在逾期风险。
中航651号信托计划约定募集总额不超过25亿元，底层资产为阳光城旗下长沙中泛置业有限公司的“阳光城·尚东湾”项目，资金用于该项目开发建设。
颇为有意思的是，安克创新也在公告中称，公司保留对借款人、受托人、代销银行等相关方的法律追索权利。
代销信托屡次违约，招商银行是否需要承担法律责任？北京市京师律师事务所律师孟博对时代周报记者表示，在司法实践当中，法院在审理此类案件时通常会把代销机构向金融消费者推介理财产品时是否尽到了适当性义务列为争议焦点。据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第72条规定，适当性义务是指代销机构在向金融消费者推介、销售信托理财产品等高风险等级金融产品过程中，必须了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适合的金融消费者等义务。
投资人在向银保监会的举报材料中称，招商银行代销的-富荣166系列和君睿15号系列在2021年均已违约，最近又有招商银行代销天风基金违约发生。举报材料指责招商银行相关人员涉嫌渎职，恳请相关部门严查。
这样的指控可谓严厉。招商银行被誉为“零售之王”，2021年零售客户1.73亿户（含借记卡和信用卡客户），较上年末增长9.49%，其中，金葵花及以上客户（指在招行月日均总资产在50万元及以上的零售客户）367.20万户;私人银行客户（指在招行月日均全折人民币总资产在1000万元及以上的零售客户）12.21万户。
凭借这一优势，招商银行在银行代销信托江湖遥遥领先，代销信托成为招行财务管理业务的重要业务之一。2021年，招商银行实现代理信托类产品销售额4151.41亿元，同比下降11.51%。这主要是在加强房地产监管，以及“房住不炒”“回归金融本源”等政策背景下，该行主动调整业务方向所致。
这一年，招商银行实现零售财富管理手续费及佣金收入337.50亿元。其中，代理信托计划收入69.10亿元，仅次于代销基金收入和代销保险收入。
代销信托对推进招商银行大财富管理战略、业绩增长均贡献不小，但也埋下发展隐患。
在今年3月举行的业绩发布会上，副行长朱江涛介绍，至2021年末，招行与房地产相关的理财业务资产余额约1008亿元，占理财总规模不足6%，违约率在0.2%左右。至2021年末，招商银行代销产品规模为988亿元，其中私行代销的非标类房地产余额为933亿，违约客户主要涉及华夏幸福和恒大。
朱江涛承认，目前整个房地产行业仍处于风险上升和释放阶段，整体行业性的不良率还会进一步上升。
如何妥善解决代销信托违约后的兑付问题，进一步强化风控水平，维持财富管理业务的优势，是王良要面对的挑战。