挂牌公司定向发行的主要程序是什么？本次改革对定向发行程序进行了哪些优化调整？
挂牌公司股票定向发行需履行以下程序：
第一，挂牌公司履行内部审议程序。挂牌公司应当就定向发行事项履行董事会、监事会、股东大会审议程序。在董事会决议时发行对象确定的，应当在定向发行说明书中披露发行对象相关信息；在董事会决议时发行对象未确定的，挂牌公司可以在取得全国股转公司出具的无异议函或中国证监会核准文件后确定发行对象，但应当在确定发行对象后，及时更新披露定向发行说明书等相关文件。
第二，中介机构出具专项意见。主办券商、律师事务所应当在挂牌公司股东大会审议通过定向发行有关事项后的十五个交易日内，出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书，挂牌公司及时予以披露。
第三，挂牌公司提交发行申请文件。挂牌公司在披露中介机构专项意见后的十个交易日内，应当按照相关规则和指南要求制作发行申请材料，并通过业务系统线上提交。
第四，全国股转公司审查并出具自律审查意见。全国股转公司对发行申请材料进行自律审查，需要反馈的，将通过业务系统向挂牌公司及其主办券商发出反馈意见。
如果挂牌公司定向发行股票后股东累计不超过200人，全国股转公司自律审查后出具无异议函；如果挂牌公司定向发行后股东累计超过200人，全国股转公司出具自律监管意见，并根据挂牌公司的委托向中国证监会报送核准申请文件。
第五，挂牌公司安排发行事宜。在取得全国股转公司无异议函或中国证监会核准批复后，挂牌公司安排后续的认购和缴款事宜。如果董事会决议时发行对象未确定，挂牌公司在安排认购和缴款之前，应当先确定发行对象，更新披露定向发行说明书，主办券商和律师还应当对发行对象和认购合同的合法合规性等内容补充发表专项核查意见。
认购缴款结束后，挂牌公司应与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户的三方监管协议，同时履行验资程序。
第六，办理新增股票挂牌手续。定向发行完成后，挂牌公司应当在提交股票登记明细表的同时提交募集资金专户三方监管协议和验资报告、发行情况报告书等相关材料，全国股转公司协助办理新增股票挂牌手续。全国股转公司核实相关信息无误后，挂牌公司按照中国结算北京分公司的相关规定办理新增股票登记，确定新增股票挂牌并公开交易日期，同时按照相关要求披露发行情况报告书等文件。
本次改革对定向发行程序作出了的优化调整主要体现在以下方面：
一是优化核准情形定向发行的审查机制。对于定向发行后股东累计超过200人的，发行人应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，向中国证监会申请核准。
二是将豁免核准情形定向发行的事后备案改为事前审查。对于定向发行后股东累计不超过200人的，将中介机构核查并出具意见的时点前移至自律审查前，要求发行人在披露定向发行说明书及中介机构意见后，向全国股转公司提交发行申请文件。发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函后，披露认购公告，安排投资者缴款。
三是完善募集资金监管要求。为进一步降低募集资金沉淀成本，允许发行人在验资后使用募集资金。同时，为防范风险，保护投资者合法权益，对于未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告以及最近十二个月内发行人及其控股股东、实际控制人存在违法违规行为的，发行人在完成新增股票登记手续后才能使用募集资金。
挂牌公司实施定向发行时，何时能够使用募集资金？
根据《定向发行规则》第二十二条规定，发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金，但存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
(一)发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
(二)最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
(三)全国股转公司认定的其他情形。
（文章来源：中国证券报）
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