万达信息遭原股东占用资金 原实控人史一兵遭公开谴责

　　中国经济网北京8月6日讯 深圳证券交易所网站于昨日公布的《关于对万达信息股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》显示，经查明，万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”，300168.SZ）及相关当事人存在以下违规行为：

　　一、原控股股东非经营性占用上市公司资金

　　万达信息于2019年8月23日、12月25日披露的《关于公司自查控股股东非经营性资金占用情况的提示性公告》《关于公司自查原控股股东非经营性资金占用事项的补充公告》显示，2019年1月至3月，万达信息通过第三方银行账户向原控股股东上海万豪投资有限公司累计转出资金5.40亿元，向万豪投资合作方累计转出资金2.04亿元，转出资金发生额共计7.44亿元，日最高资金占用余额为6.01亿元。万豪投资于2019年8月22日承诺，将于2019年10月31日前返还占用资金不低于1.50亿元，2019年11月30日前返还占用资金不低于4.00亿元，2019年12月31日前将占用资金全部返还。但万豪投资直至2019年12月6日才归还占用款项2.80亿元，于12月26日才归还完毕全部占用款项。

　　二、未实施完成股份回购计划

　　2018年11月12日，万达信息披露《关于回购公司股份的预案》，计划自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3.00亿元（含3.00亿元），且不超过人民币6.00亿元（含6.00亿元）。2018年11月28日，万达信息召开股东大会审议通过了回购股份预案。2019年11月30日，万达信息披露《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》，截至2019年11月28日，万达信息回购实施期限已届满，但实际回购总成交金额仅为人民币2998万元，与回购方案中披露的最低回购金额相差2.70亿元，差异比例达90%。

　　万达信息的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条和《上市公司回购股份实施细则》第四条、第二十八条的规定。万达信息原控股股东万豪投资的上述第一项行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定。

　　万达信息原实际控制人、时任董事长兼总裁史一兵未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定，对万达信息上述第一项违规行为负有重要责任。

　　万达信息时任总裁查忠民、时任财务总监卞世军未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对万达信息上述第一项违规行为负有责任。

　　依据深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的第16.2条、第16.3条的规定，经该所纪律处分委员会审议通过，决定对万达信息股份有限公司给予通报批评的处分，对原实际控制人、时任董事长兼总裁史一兵、原控股股东上海万豪投资有限公司给予公开谴责的处分，对万达信息时任总裁查忠民、时任财务总监卞世军给予通报批评的处分。

　　经中国经济网记者查询发现，万达信息是国内领先的智慧城市整体解决方案提供商。作为国家规划布局内重点软件企业，是全国首家整体通过CMMI5（软件能力成熟度模型最高等级）认证的企业，业务领域涵盖医疗卫生、智慧政务、市场监管、民生保障、城市安全、智慧教育、ICT信息科技创新以及健康管理和智慧城市公共平台的建设与运营。公司总部设在上海，目前已在北京、成都、青岛、武汉、以及美国等地开设了四十余家分支机构。2019年，中国人寿成为万达信息第一大股东。

　　公司成立于1995年11月9日，注册资本11.88亿元，于2011年1月25日在深交所挂牌，胡宏伟现为法定代表人，匡涛现为董事长，截至2020年4月27日，中国人寿保险股份有限公司为第一大股东，持股2.16亿股，持股比例18.17%，上海万豪投资有限公司为第二大股东，持股2.01亿股，持股比例16.89%。

　　上海万豪投资有限公司成立于2004年11月16日，注册资本4000万人民币，当事人史一兵为法定代表人、实控人、大股东，持股比例53.45%。史一兵自2010年11月22日至2019年10月14日任万达信息3届董事长；查忠民自2019年3月25日至2019年7月15日任第6届非独立董事。

　　万达信息于2019年8月22日公布的《关于公司自查控股股东非经营性资金占用情况的提示性公告》显示，2019年至今，公司的自有资金共计2.04亿元通过会计科目其他应收款以往来款的形式直接转至万豪投资合作方的账户；公司的自有资金共计3.57亿元通过会计科目其他应收款以往来款的形式转出后转至万豪投资的账户；公司的自有资金共计1.83亿元通过会计科目其他应收款以往来款的形式转出后转至万豪投资合作方的账户。2019年至今转出资金共计7.44亿元，还回资金共计1.63亿元，日最高非经营性占用资金余额为6.01亿元。截至本公告披露日，非经营性占用资金余额为5.81亿元，其中万豪投资非经营性占用资金余额为3.57亿元，万豪投资合作方非经营性占用资金余额为2.24亿元。

　　万达信息于2019年12月24日公布的《关于公司自查原控股股东非经营性资金占用事项的补充公告》显示，2019年1月至3月，公司通过第三方账户向原控股股东上海万豪投资有限公司累计转出资金5.40亿元，向万豪投资合作方转出累计转出资金2.04亿元，转出资金发生额共计7.44亿元，收回资金1.63亿元，余额5.81亿元。截至首次自查前，万豪投资非经营性占用公司资金共计发生7.44亿元，日最高占用资金余额为6.01亿元，非经营性占用资金余额5.81亿元。

　　万达信息于2018年11月12日公布的《关于回购公司股份的预案》显示，公司拟用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份的价格不超过人民币16元/股（含）。

　　若本次回购的3750万股全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购前有限售条件股份769.19万股，占总股本比例0.70%，无限售条件股份10.92亿股，占总股本比例99.30%，总股本10.99亿股，回购后有限售条件股份4519.19万股，占总股本比例4.11%，无限售条件股份10.54亿股，占总股本比例95.89%；若本次回购的3750万股全部用于注销，则回购前股份较前述部分没有变化，回购后有限售条件股份769.19万股，占总股本比例0.72%，无限售条件股份10.54亿股，占总股本比例99.28%，总股本10.62亿股。

　　万达信息于2019年11月29日公布的《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》显示，截至2019年11月28日，公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份256.34万股，占公司总股本的0.22%，最高成交价为11.93元/股，最低成交价为11.12元/股，支付总金额为2998.43万元（含交易费用）。主要系受回购股份敏感期、股价高于回购价格上限16.00元等限制，公司实际可实施回购操作的时间窗口较少，同时因公司流动资金管理的需要，对回购节奏进行了主动控制，因此公司未能全额完成此次回购计划。

　　深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定：发行人、创业板上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，诚实守信，勤勉尽责。

　　《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条规定：上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

　　《上市公司回购股份实施细则》第四条规定：上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

　　《上市公司回购股份实施细则》第二十八条规定：上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。

　　上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等事项与会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。

　　深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第3.1.7条规定：上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下义务并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

　　（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；

　　（三）遵守并促使上市公司遵守公司章程；

　　（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包括但不限于：

　　1．不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；

　　2．不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；

　　3．不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　4．保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性；

　　（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

　　（六）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实回答本所的相关问询；

　　（七）本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。

　　《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条规定：上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

　　《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条规定：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.8条规定：控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：

　　（一）与公司共用银行账户；

　　（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

　　（三）占用公司资金；

　　（四）要求公司违法违规提供担保；

　　（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

　　（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其他情形。

　　《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.9条规定：控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

　　（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

　　（二）要求公司代其偿还债务；

　　（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

　　（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

　　（五）要求公司委托其进行投资活动；

　　（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

　　（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

　　（九）中国证监会及本所认定的其他情形。

　　深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第3.1.5条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；

　　（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；

　　（三）遵守并促使上市公司遵守公司章程；

　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本

　　所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责。

　　深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或

　　者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上（二）、（三）项处分可以并处。

　　以下为原文：

　　关于对万达信息股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

　　当事人：

　　万达信息股份有限公司，住所：上海市徐汇区桂平路481号20号楼5层；

　　上海万豪投资有限公司，住所：上海市徐汇区钦州北路120号259室，万达信息股份有限公司原控股股东；

　　史一兵，万达信息股份有限公司原实际控制人，时任董事长兼总裁；

　　查忠民，万达信息股份有限公司时任总裁;

　　卞世军，万达信息股份有限公司时任财务总监。

　　经查明，万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”）及相关当事人存在以下违规行为：

　　一、原控股股东非经营性占用上市公司资金

　　万达信息于2019年8月23日、12月25日披露的《关于公司自查控股股东非经营性资金占用情况的提示性公告》《关于公司自查原控股股东非经营性资金占用事项的补充公告》显示，2019年1月至3月，万达信息通过第三方银行账户向原控股股东上海万豪投资有限公司（以下简称“万豪投资”）累计转出资金54,000万元，向万豪投资合作方累计转出资金20,350万元，转出资金发生额共计74,350万元，日最高资金占用余额为60,050万元。万豪投资于2019年8月22日承诺，将于2019年10月31日前返还占用资金不低于15,000万元，2019年11月30日前返还占用资金不低于40,000万元，2019年12月31日前将占用资金全部返还。但万豪投资直至2019年12月6日才归还占用款项28,000万元，于12月26日才归还完毕全部占用款项。

　　二、未实施完成股份回购计划

　　2018年11月12日，万达信息披露《关于回购公司股份的预案》，计划自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币30,000万元（含30,000万元），且不超过人民币60,000万元（含60,000万元）。2018年11月28日，万达信息召开股东大会审议通过了回购股份预案。2019年11月30日，万达信息披露《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》，截至2019年11月28日，万达信息回购实施期限已届满，但实际回购总成交金额仅为人民币2,998万元，与回购方案中披露的最低回购金额相差27,002万元，差异比例达90%。

　　万达信息的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条和《上市公司回购股份实施细则》第四条、第二十八条的规定。

　　万达信息原控股股东万豪投资的上述第一项行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定。

　　万达信息原实际控制人、时任董事长兼总裁史一兵未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定，对万达信息上述第一项违规行为负有重要责任。

　　万达信息时任总裁查忠民、时任财务总监卞世军未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对万达信息上述第一项违规行为负有责任。

　　依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的第16.2条、第16.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　一、对万达信息股份有限公司给予通报批评的处分。

　　二、对万达信息股份有限公司原控股股东上海万豪投资有限公司，原实际控制人、时任董事长兼总裁史一兵给予公开谴责的处分。

　　三、对万达信息股份有限公司时任总裁查忠民、时任财务总监卞世军给予通报批评的处分。

　　上海万豪投资有限公司、史一兵如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由万达信息通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-88668399）。

　　对于万达信息股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　深圳证券交易所

　　2020年8月5日