渾水摸魚碩大絞緊插 渾水摸魚進到深處

　　本文的話題只針對VC投資人和與VC階段匹配的創業者，更具體的説是聚焦A輪前的投融關係。

　　VC和PE的區別就在於財務的不確定性和確定性，大多數不入流VCer一上來就問贏利與否這樣的確定性財務話題，除非他有證據表明同領域或相關領域的其他企業已經具有了確定性財務表現。大部分VC階段創業項目一旦具有了確定性財務表現，也就意味着成長空間有限。合格的VCer都是風險控，分析項目都是從最不確定的技術或市場開始的，技術背景的從市場開始，市場背靜的從技術開始，從最大風險中揣摩出可能機會，再從財務和法務中尋求些許證據點，才是VCer的正確套路。

　　創業和融資沒有直接聯繫，更純粹地説，沒有關係。創業者必須自己先解決內涵的確立----壁壘(獨一無二的核心價值)和速度(或壟斷)，也就是幾乎可以證明這件事不會敗的情況下，為了外延擴張的融資理由才站得住腳。我常常勸告那些暫時不靠譜的創業項目，當融資本不成功的情況下項目還如何持續，節奏可以放慢，路徑可以更換，終極目標決不改變。

　　投融大江湖

　　投資人的道，就是專業度，對外部人特別是創業者對投資人的專業印象。出現頻率最高的“盡職”二字，就是儘量符合具體角色的職業最高標準的意思，財務像個財務，法務像個法務，行業專家像個行業專家，管理專家像個管理專家，營銷專家像個營銷專家，…。

　　投資人的德，就是操守，是對自己規則的自信。可以很流氓，可以很陽光，但必須基本靠譜、進而通透、甚至純粹。“投資風險追求利益”是最純粹的操守，投完了，不管了，長期捂着耐心等待10倍、100倍、乃至1000倍的回報。惜時守約是通透的標配，尤其是在ts和spa環節，ts內一定會包含大部分spa條款，ts後一定會馬上開始dd並且按照約定時間給出yes/no，如果no一定會給出中肯的理由[項目方如果因為迅速整改獲得其他vc投資內心依然會感激]，一旦spa一定會如期打款[spa後各種拖打款是典型的不通透]。保持恰當距離是靠譜的基礎要件，不追求控制權、謹慎接觸敏感信息、不主張明星創業者的背書價值…[那些三線vc扯脖子高喊投過某明星項目而該項目不回應的現象是可笑至極的]。

　　與投資人的道德對應的，是創業者的融商。如瓜子二手車直賣網創始人所説的“找錢是每個CEO非常重要的核心素質”，理論上，創業者可以把融資當成一個大客户銷售標準動作，需要擁有如下一些核心素質，諸如，定向公關影響人讓目標投資人主動上門、在ts環節果敢試探其專業度、操守和誠意、在spa環節保持先手地位理性對待各種流氓條款迅速close一個輪次、對後輪融資本作出明確的人脈儲備…。這裏最大的不確定性就是每個輪次領投人的選擇，與自己的默契度和所在機構的話語權是最基本的倆個條件，只要有一個條件不具備，理論上都可以當作備胎看待。默契度是最難把握的一個，並不是“是是”先生就是默契的，這種“是是”先生往往是牆頭草，哪怕掛了主管合夥人頭銜，投資終裁時肌無力的可能性往往很大。

　　交互決策鏈

　　在風險投資領域，有一個天然存在與創業者和投資機構之間的交互決策鏈----interview(對接)+commitment(紀要)->nda(保密協議)+ts(投資意向書)->dd(盡職調查)+ppaa(利益預分配協議)->spa(正式協議)+sha(投資人特殊權力約定),沒有哪個環節更重要的或哪個不重要的問題。對於一線vc主管合夥人而言，在以上四個環節八個要點[四梁八柱]上均衡分配時間，才能保持專業度不注水和圈內操守乾淨。對於創業者而言，提高自己對投資人專業度的獨立判斷和對融資關鍵環節中行業操守的堅守，甚至在明確心理優勢時創新一些新套路(比如在跟投spa前逼投資人寫下軍令狀性質的sha，在領投spa前先做投名狀性質的過橋貸)，恰恰能減少時間成本、降低競業風險、提高融資成功率、確保投後關係的相對和諧。有一些潛規則必須堅守，

　　1)interview(對接)+commitment(紀要)

　　如今項目源很多元，路演、fa、個人推薦者、聯合投資機構推薦，都應該擁有一個積極感恩者的心態，必要的反饋是必須的，將對接紀要的片段或全部分享給項目源的vip，是一種基本的禮貌。

　　第一次對接最好是上門對接，儘量不要邀請項目方到vc辦公地點，為什麼?因為項目方是基本處於弱勢地位，vc辦公場地的高大上很容易讓創業者在講ppt時各種裝和放不開，即使是當年的馬雲，去vc辦公場所對接幾十次，現在露出來的一些錄象片段我們會發現，依然放不開，依然各種裝。

　　從第一次對接開始的歷次對接，必須當場下一個結論並且對後續有所約定，結論無外乎是：研究一下[否決]、下次對接希望瞭解需要更客觀證據或需要在nda簽署條件下才能披露的某幾個關鍵信息[有興趣]，下次對接希望某個指標有明顯改善[希望迅速整改來證明團隊應變能力，如果團隊不認同可以迅速pass掉該vc]，基本可以確定發ts但要等一個明確的時間週期回去研究[ts有希望]、約定下次明確時間點和邀請到vc辦公點對接[如果決策相關者大部分到場，則ts當場或稍後幾天發出是明確的]。

　　紀要怎麼寫，是有大學問的。千萬別整成四平八穩的行研，哪怕99%都是各種普查性的非敏感信息問答，那1%乾貨一定是‘風險-機會’剖析。每一條風險結論描述，只能是客觀描述。那種團隊凝聚力差、老大氣場差、企業文化low的主觀風險描述，必須以心術大師的地位來背書。我比較歡迎的風險結論描述比如：市場空間有限、先發技術優勢可持續性不足、市場超越手段單一，每個風險結論描述必須至少包含趨勢、對比、迭代中的一個可量化證據點。風險是可以分級的，對於重大風險，應該對應一個dd方法論[怎麼幹、多少錢、時間、現有人脈]，如果沒有一個對應的dd方法論，理論上這個項目就可以直接否決。dd方法論會導致一個0/1事件發生，被證真[確實是個危險]，或被證偽，可以被無形、非邏輯、非數字獨特因素pass掉。風險好找，機會難尋，如果十五年前遇到馬雲，他的阿里巴巴全是風險，機會只能是十年以上明確趨勢預測下的逆時間軸視角倒推，倒推出一個機會打賭，大週期領域的特早期項目，人的格局和段位是第一決定因素。

　　紀要給誰看?在創投圈，“獨立”是最珍貴的品質，有三個依次提升的獨立能力，獨立判斷、獨立dd、獨立操控。為了磨練獨立判斷的品質，紀要首先是給自己看的，每三個月覆盤自己寫過的紀要，除了對那些語焉不詳的稱述感到羞愧，一定會對那些被證實的判斷感到興奮，也會對那些證偽的判斷銘刻於心[錯了很正常，沒狠勁深挖靈魂深度的原因才是真錯，沒記性反覆錯在一個點，那是祖師爺不賞你飯，今生與‘風險-機會’無關]。我認識一位資深的財務老師，他每次接受委託做的財務dd，一旦他認為ok而最終未投資，他也會主動想辦法定期跟進該企業的發展情況，這就是獨立性這種優秀品質的典型。紀要其次是給默契人看的。默契人不僅僅是自己的gp團隊，也可以是有操守的fa、有合投默契的其他VC朋友，他們都必須有自己的獨立能力，有的是獨立判斷，有的是獨立dd，有的是獨立操控，都可以以非常符合自己身份的語言簡明、完整、量化地表達自己獨立意見。

　　2)nda(保密協議)+ts(投資意向書)

　　在首次對接時，投資人應該坦誠披露自己的相關領域的投資經驗，以及正在跟進的有可能有競爭關係的項目[對大部分操守一般的投資人而言，很難]，以及自己的介入項目的深度。如果項目方對某些問題有所保留應該及時偵測到，同時應該主動要求籤署nda協議，並且對nda協議的關鍵條款做明確的口頭説明。

　　在nda階段，除了公開可查的市場宣傳、產品説明、專利、工商等資料外，以及BP外，理論上不可交接任何敏感的書面和電子資料，可以在辦公現場或經營現場看，但不可接觸其詳細財務數據和關鍵客户信息。即使到了投後，投資人也不應該沒有節制的獲得項目方的敏感信息，因為投資人是不可能真正堅守“一個領域半年內只深度對接一個項目”這種終極操守的，更別説投後繼續投同領域其他競品這種讓項目方嚴重反感的無節操行為了。即使如此，在nda階段，投資人依然可以以自己的單項專業能力的諮詢貢獻來贏得項目方的專業尊重，而稍稍放心地披露某些敏感信息、展現某些敏感場景、邀請投資人蔘與某些敏感操作。

　　TS本來是一件非常嚴肅的事情，因為這是考驗vc操守的有無的核心指標，只有一線vc中的很少一部分才特別重視ts到spa的轉化率，其他一線(每個環節都很專業並且部分有操守)vc和二(比塊大)三(吹噓孤案)四(主動獵項目)五(刷存在感)六(附庸其他vc)線vc，統統把ts當成一種優先投資權的佔有，並且能拖多久算多久，很多運氣不好的創業者死就死在被幾個這樣的vc用連續幾個不靠譜ts拖死的。

　　如果拿“ts到spa的轉化率”[這裏指領投TS]作為vc分等的依據，那麼，一線vc基本維持在80%以上[spa後按時足額入帳是一線vc的基準操守]，二線vc在60~80%，三線vc在50%上下，四先vc在30%左右，五線vc不到10%，六線vc基本可以忽略。我給創業者的建議是，除非有證據可查的少數一線vc的ts外，對待ts的態度應該是就當沒有，做為壓迫其他vc儘快出ts和儘快決策spa的砝碼即可。千萬別相信什麼ts鎖定期，同時籤一堆ts很正常，只需要主動通報即可，他們相互打聽隨他便。(未完待續)

　　GPLP君注，因為本文篇幅達13000字，且內容純乾貨而過於燒腦，所以預計將分上中下三期連載出，敬請期待明天的連載。