1938年春，侵華日軍在台兒莊迭次失利，為了速戰速決，乃以重兵向安徽碭山急進，企圖截斷主要交通線隴海鐵路，形成大包圍之勢，給我方主戰場以嚴重威脅。日軍遂抽調兵力2萬餘人，以第13師團為主力，配合各兵種陸續向蚌埠集結。
集結後，日軍於5月7日開始由蚌埠向懷遠發起進攻，防守懷遠的第7軍與日寇激戰後，於10日向蒙城西進。日軍主力兵分兩路，於11日雙雙抵達蒙城近郊，將蒙城包圍攻擊。
蒙城危急，此時正在淮南田家庵與日軍對峙的第48軍第173師的1033團接到上峯命令，即刻率部趕往蒙城，以解蒙城友軍之圍。
副師長周元立刻帶隊從鳳台渡淮河，沿蒙鳳公路前進。10日上午11點左右，全團按照指定時間抵達蒙城。抵達蒙城後，1033團團長凌雲上即刻率領部下偵察地形，擬定作戰方略。
蒙城地形易攻難守，縣城狹小，城牆單薄，且大多是土牆。近郊有小村莊數個，遠處還有幾條小河。偵察完地形後，凌雲上即刻做出戰鬥部署：以第3營（營長蘭權）的主力在東門外各村莊佔領陣地，其一部分出來構築工事；第2營（營長李國文）以1個連佔領河邊街及西北角之小門，向渦河北岸警戒，防止敵人渡河，其主力為預備隊，控制北城；以團搜索隊70人，配機槍2組，步槍兵30人，每人持大刀一柄在渦河北岸之全集與移村之間活動，搜捕日軍便衣隊。
副師長周元在前次戰役中受傷，此次又急夜行軍，勞累過度，病情加重。到達蒙城後，全團所有指揮均交給了凌雲上團長。
為阻擊日軍，掩護友軍撤圍。凌雲上告訴部下，要以蒙城為釘子，將日寇死死釘在蒙城，城在人在，城亡人亡。全軍將士無不慷慨激憤，人人摩拳擦掌。
11日10點左右，敵之騎兵百餘人越過河溜集，搜索前進。日軍3架飛機做低空飛行，掩護後續大隊前行。
下午3點許，渦河北岸敵騎兵150餘人抵達移村附近，我搜索隊李隊長在大道麥田兩側伏擊日寇，日軍被打死打傷10餘人，紛紛潰散。稍作整頓後，日軍又再次衝來。戰鬥至黃昏時分，日寇騎兵被擊斃40餘人、馬，搜索隊利用麥田隱蔽，僅傷亡5、6人。入夜後，搜索隊撤到蒙城外圍。
12日清晨，日軍升起觀測氣球，以20多門大炮向東門內外各陣地進行轟擊，炮彈不斷落入城中。敵機3、4架不斷朝城內投彈掃射。上午10點許，2000多日軍在重機槍的掩護下瘋狂發起衝鋒。
東門陣地守軍死守不退，士氣旺盛，以重機槍、手榴彈英勇殺敵。敵雖頑強，卻無法突破陣地。日軍死傷無數，東門陣地外到處都是日寇屍體。
下午1點許，敵大量炮兵在氣球指示下猛烈轟擊我陣地，城內房屋被炸燬極多。炮火剛停，敵坦克10餘輛即向守軍陣地撲來。守軍個個不懼日寇，為炸燬日軍坦克，不少人抱着炸藥包、集束手榴彈與坦克同歸於盡。
此時，東門外的第3營已經傷亡200多人，凌雲上即刻調一個連緊急增援。戰鬥至下午6點，東門外陣地均被日軍炮火粉碎，附近樹木被日軍炸光。各部守軍傷亡過半，有生力量已經不足2個排，已經無法再繼續苦撐。無奈之下，凌雲上只得放棄東門陣地，守軍全數撤回城內。
日軍炮火對守軍殺傷極大，僅12日一天，日軍就向城內發射炮彈3000多發，城內建築物大部分被摧毀。北門外2營陣地更是三面受敵，傷亡最慘。
日軍合圍蒙城之勢已顯，凌雲上當機立斷，在日軍還未合圍之前將傷兵全部送出，剩餘力量繼續堅守。下午7點許，師部打來電話，説增援人馬已經在途中，請務必固守待援。
入夜，日軍攻入城中，慘烈的巷戰展開，逐街、逐屋的爭奪戰開始。
13日凌晨，進入城中的日軍開始發起猛攻。日軍如潮水般湧入，大概有3、4千人，已經無法阻擋，凌雲上命令守軍即刻往城頂上撤去，尋機殲敵。
10點左右，各部檢查彈藥時報告，步槍每支僅有彈藥20發，重機槍僅剩彈藥百餘發，輕機槍僅有60發，手榴彈每個班僅有4、5顆，能戰鬥的人員已經不足1000人。
凌雲上團長當機立斷下令突圍，4路突擊隊掩護着副師長一起衝出城去。突圍到城外時，他們在樹林中發現一日軍大隊長穿着白色襯衣，雙手緊握着指揮刀，半截刀身插入肚子跪對着蒙城而死，腦袋杵到土裏，看來是指揮攻城不力剖腹自殺了。雖是敵我，凌雲上還是為這名鬼子軍官草草蓋上一條破軍毯後，再匆匆撤離。
不久後，眾人突圍到了城外的一個小村莊。此時，連同副師長周元、團長凌雲志在內僅有40餘人了。
當衝到東門外飛機場東北角時，周元副師長不幸在混戰中中彈犧牲，由於戰鬥急迫，眾人無法將其屍體搶運，只得用門板幾塊圍住，權當掩埋。
凌雲志率領這僅有的40人突圍，他們走小路，伏麥田，躲避日軍大隊騎兵搜索。在突圍中，他的衣袖、圖囊都被子彈打穿，幸虧沒有受傷。在一次戰鬥中，他的鋼盔被子彈擊中，幾乎昏倒，卻也沒有受傷。
當突圍到一個叫做楚村輔的地方時，他們與前來救援的一部相遇，突圍終於成功了。此時，包括凌雲上在內，僅有軍官3人，士兵13人倖存，其餘各部不是潰散各處，就是壯烈犧牲，可見此戰之慘烈程度。
蒙城之戰，一團勇士鏖戰4000日軍三晝夜，以傷亡2000多人的代價完成了阻擊任務。在此戰中，日軍傷亡慘重。除一百多傷兵運到懷遠外，日軍強徵民船40多隻裝運屍體，駛往蚌埠，估計每船能裝30人，日軍被擊斃大約有1000人，傷亡人數在2000人左右。