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1937年7月7日盧溝橋事變爆發後，我國緊急進入全面抗戰時期。
為了更加有效的抗擊侵略者的入侵，該年8月20日，軍事委員會將全國軍隊進行整編，並劃分了五大作戰區域，其作戰序列及各部隊指揮官如下：
第一戰區為河北及魯北地區，司令長官由蔣介石兼，下轄第一，二，十四集團軍。
第二戰區為晉察綏地區，司令長官為閻錫山，下轄六，七，十八集團軍（八路軍）。
第三戰區為京滬杭地區，司令長官為馮玉祥，下轄第八，九，十，十五，十九集團軍。
第四戰區為閩粵地區，司令長官為何應欽，下轄第四，十二集團軍。
第五戰區為魯南及蘇北地區，司令長官由蔣介石兼，下轄第三，五集團軍。
另將西南各省部隊編為一，二，三，四四個預備軍，隨時聽候調遣。
而到了9月17日，又劃津浦路北段為第六戰區，改由蔣介石兼第三戰區司令長官，而以馮玉祥出任第六戰區司令長官，另由李宗仁任第五戰區司令長官。
韓復榘、宋哲元原為老西北軍分支，一同被劃入了第六戰區。
韓復榘當年在馮玉祥手下，頗得馮玉祥賞識，逐級提升，與石友三、孫良誠、劉汝明、孫連仲等人成為了馮玉祥的得力戰將，被稱為“十三太保”。
韓復榘人長得面白唇紅，文質彬彬，並非人們想象中的大老粗。他肚裏喝過些墨水，對這個“十三太保”的稱呼很反感，認為這是馮玉祥的“家長制”的管理，是舊封建社會里軍閥李克用的陳舊做法，他的腦後早長出了反骨。後來被馮玉祥罰跪，便衝冠一怒，反馮投蔣，主政山東。
“盧溝橋事變”後，蔣介石擔心韓復榘會在日軍攻入山東時投降日本，將韓復榘第3路軍，東北于學忠的第51軍，海軍沈鴻烈青島守備隊第三艦隊編為“第三集團軍”，由韓復榘任總司令，于學忠和沈鴻烈任副總司令。負責山東軍事承擔黃河防務。
初劃分第五戰區時，蔣介石兼任總司令，由韓復榘擔任“第五戰區副司令”。對此，韓復榘是比較滿意的。
但韓復榘被劃入馮玉祥的戰區，他死活不肯，生怕會受到馮玉祥鉗制和迫害，要留在第五戰區。
蔣介石同意了。
李宗仁的第五戰區缺乏有實力的部隊和戰將，而韓復榘當年位列老西北軍最能打仗的“韓石二孫”之首位，所以對韓復榘非常看重，不惜屈尊降紆，主動拜訪韓復榘，和韓復榘談論抗戰形勢，共商抗戰事略。
韓復榘作出一副耳提面命、聆聽受教的模樣，頻頻點頭。
李宗仁對長得面白唇紅、文質彬彬的韓復榘的印象極好。
但是，第二天，他把自己擬好的五戰區作戰計劃交給韓復榘時，情況大異。
那韓復榘一目十行看過，當場發飈。
他把計劃書往桌上一摔，氣呼呼地説：你這擬的算什麼狗屁東西？！
原來，計劃上寫，假如守不住濟南，第三集團軍則就近進入沂蒙山區，打游擊，牽制日軍，使其不能儘速南下。
韓復榘看李宗仁不説話，便又拾起摔在桌上的計劃書，用食指指着，戳到李宗仁臉上，怒氣沖天地説：你們這麼做，分明是想拿我當犧牲品！
李宗仁沒有想到，這個頭日還“虛心受教”的下屬會有這麼大的火氣，一下子就雷電交加、風雨驟至，一時語塞，根本説不出話來。
9月底，平津戰事不斷南移，倏忽已到德州一帶。
第六戰區司令長官馮玉祥，看見軍情危急，調韓復榘率部上去接應宋哲元。
韓復榘理直氣壯地説，我是五戰區的人，你六戰區的人憑什麼命令我？不去！
馮玉祥氣得直瞪眼，沒有辦法，只得轉報蔣介石，讓蔣介石下死命令。
蔣介石恩威兼施，不斷從南京連發電報催促，又騙又哄又嚇，好話歹徒。
最終，韓復榘硬起頭皮，率魯軍進入津浦線。
德州一戰，韓復榘差點被俘。
歷此一劫，韓復榘心膽全碎，下定決心不再跟日本人硬碰，而把心思全放在如何保存實力、如何安全後撤上。
時任山東省教育廳廳長的何思源在《我與韓復榘共事八年的經歷和見聞》中記述有一段對話：我（何思源）問韓對於這次戰爭的看法，是不是全面戰爭，是不是民族戰爭？韓説這是全面的戰爭，並説打到底，中國一定能勝利。但是他又説：“我們要最後參戰。”他的意思是把軍隊調到後方休息補充，並説已電中央請求向後方調了。（我心裏想，三路軍並不疲勞，根本沒有大損失，韓説這些話誰能信呢？）韓並不隱瞞他的本意，説：“我們有這麼多人，到哪裏都可自立；帶着民生銀行，到哪裏都有花的有吃的。”……我懷疑這種辦法能否行得通，怕蔣不答應。韓説：“現在全面抗戰，中央顧不得我們。”
還有，韓復榘曾聘請思想家梁漱溟到山東省開展鄉村建設、振興產業。梁漱溟在《七七事變前後的韓復榘》也明確記：“11月28日第五戰區司令長官李宗仁到濟南視察，韓已在部署撤退，對李毫不避諱。”
對於韓復榘的逃跑思想，李宗仁在回憶錄中也提到，説：他（即韓復榘）認為抗戰是長期的，是有前途的，漢奸是當不得的。但是，他的愚而好自用的簡單頭腦終於誤了他。他認為留得青山在，不怕沒柴燒。他那兩軍部隊，斷不可在長期抗戰的局面下，而在短期之內被消耗了。他不能與日軍死拼，保存實力是第一要務。
就是基於這種思想，韓復榘的逃跑表現得有恃無恐。
他在李宗仁離開濟南不久即將全軍輜重彈藥、給養物資、醫院、銀行、修械所及相關人員、官佐眷屬及私人黃金財物等等，用火車運至河南漯河以西舞陽等縣，事先並未呈報。
火車經過徐州，第五戰區來電阻止，責問：“豫西非第三集團軍的後方，為何運往該地？”
韓復榘在電報上批：“開封、鄭州亦非五戰區後方，為什麼將彈藥、給養存在該地？”
12月13日，南京失陷後，韓復榘迅速下令黃河北岸軍隊全部南撤，並且炸燬了黃河鐵橋。
此舉等於完全放棄山東省。
之前李宗仁提出韓復榘的第三集團軍在守不住濟南的時候到沂蒙山去打游擊，完全是可行的。
要知道，山東是華北重要省份，物產豐富人口。而日軍兵力稀少，根本無法有效控制這個省份。
另外，韓復榘部的組成絕大部分是山東本地人，有本土作戰的優勢，完全可以與日軍周旋下去。
就算打不了長久，也可以為徐州會戰爭取時間。
後來八路軍進入了山東，在短時間就拉起數十萬規模的部隊。而東北軍于學忠部也在山東堅持作戰到1943年。
李宗仁勸韓復榘上山打游擊時，也明確表示已經調動東北軍于學忠部，桂軍廖磊部在蚌埠阻擊日軍，韓復榘暫時不會有太大的危險。
但韓復榘退意已決，他説：“南京已失，日軍從南京出發沿着津浦鐵路北上，眼瞧着就要到安徽的蚌埠了。到時，日軍實施南北夾攻，我不就成了包子餡了嗎？不行！”
1937年12月23日，日軍由青城、濟陽間渡過黃河，濟南危急。
蔣介石十萬火急電令韓復榘不得放棄濟南，但韓復榘置若罔聞，瀟灑地丟棄濟南而逃。
韓復榘對自己的逃跑行為絲毫不覺得有任何可恥，他理直氣壯地對蔣介石駐濟南總參議蔣伯誠所説：“日軍已過黃河，我軍沒有重炮，難以固守。”
韓復榘有沒有重炮呢？
炮兵一團一營三連炮兵在回憶中説：他們奉命到華北戰場後，在黃河北岸臨邑一帶防禦，歸韓部第五十五軍指揮。進入陣地第二天，赫然發現日軍一票騎兵殺到了眼皮底下，而韓部五十五軍早已撤走。連長丁正國立即下令猛烈開炮，敵人剛被打退，韓部五十五軍軍長曹福林就下令炮兵團向濟南撤退，違者槍決。炮兵團羣情激憤，丁正國氣得大罵，但不敢抗命。連夜退到黃河時，黃河鐵橋橋面已被韓復榘的部隊破壞。曹福林下令放棄火炮，炮兵團拒不從命，冒着被鬼子追殺的危險將山炮分解，強行運過了鐵橋。
不得不説，韓復榘把抗戰太不當回事了。
之前，蔣介石覺察到韓復榘對抗戰不夠積極，曾找他到南京談話。
韓復榘回來後，見人就説，蔣介石根本就沒有抗戰決心，丁點沒有！
他認為蔣介石不是真抗日，所以就視抗日如兒戲。
12月24日，韓復榘全軍退到泰安，將濟南拱手送人。
12月27日，日軍不一費一刀一槍，唾手而得濟南。
李宗仁急得直跳腳，嚴令韓復榘立即反攻奪回濟南，再不濟，也要在泰安構築陣地阻擊日軍，絕對不能放棄軍事要地泰安。
韓復榘語帶戲謔地覆電稱：“南京不守，何守泰安！”
李宗仁只好退而求其次，命令韓復榘循津浦線節節抵抗，撤守兗州。
但韓復榘已於12月31日撤出泰安逃往濟寧，並且回電報：“全面抗戰，何分彼此？”
他的意思是説全面抗戰在哪裏都能打，不必要在某一個地方固定的地方打。
但他哪兒都沒有打，直接放棄了放棄了濟南、德州和濟寧，將第五戰區司令部所在地徐州直接暴露在日軍面前。
日軍幾天內兵不刃血，連接攻佔肥城，秦安，曲阜，兗州，蒙陰，博山等廣大地區。
青島沈鴻烈的5百多海軍陸戰隊有心無力，只好後撤，青島隨即被佔。
韓復榘在山東的表現如此窩囊，反觀山西的閻錫山在八路軍的配合下與日軍連番血戰，打得天地變色，實在令人慨嘆。
韓復榘放棄了濟寧，撤退到離河南邊境曹縣，隨時準備退入河南。
李宗仁的“台兒莊戰役”部署還沒完成，徐州司令部受日軍正面威脅，岌岌可危，幸虧川軍王銘章臨時趕來補漏，否則後果不堪設想。
李宗仁怒不可遏，敦請蔣介石嚴懲韓復榘。
白崇禧和陳誠之對蔣介石説，“山東老百姓養了韓復榘這麼多年，他的表現還不如豬狗”！
《白崇禧回憶錄》中記：在軍委會高級幕僚會上，李宗仁、何應欽、陳誠等“皆以為若讓韓部自由進出而不加制裁，軍紀蕩然，民心喪失，如此不獨參加抗戰的180餘師及40餘旅喪失信心，戰事亦無法指揮，故一致主張嚴辦，以振紀綱”。
這樣，軍委會上下統一了意見，準備捕殺韓復榘。
但這事必須秘密展開，別搞不好會搞出個“狗急跳牆”，一旦韓復榘帶領他的第三集團軍投降日本人，損失就大了。
1938年1月，武漢軍委會給韓復榘發了通知，説1月10日在開封召開第一戰區和第五戰區聯席會議，要求沒有作戰任務的將領必須參加。
韓復榘不知死到臨頭，大大咧咧地來參加了。
韓復榘為什麼這麼有恃無恐？
原因無非有兩個：一、在他看來，棄地逃跑，沒什麼了不起的，而且，在國軍裏面，像他這樣棄地逃跑的人多了去了，比如説第一戰區副司令長官劉峙，他在平漢路戰役中也是不戰而退，把華北大片國土拱手讓給了日軍，被譏笑為長腿將軍。但蔣介石對劉峙的逃跑舉動視而不見，將其調任為第一戰區新兵督練公署主任，還讓其任第一戰區副司令長官兼第二集團軍司令。一句話，逃跑的人太多了，蔣介石要處理的話，根本處理不過來；二、他自己手裏有十萬軍隊，如果蔣介石敢對自己怎麼樣，那十萬兄弟作起亂來，他根本招架不住。
所以，他大大咧咧地來了。
會議上，蔣介石對韓復榘的逃跑行為進行了色厲辭嚴的斥責。
韓復榘恬不知恥，振振有詞地反唇相譏，説：“山東丟失，我有責任。可是南京丟失算誰的責任？”
蔣介石被氣得全身哆嗦大聲説，“我問的是山東，不是問的南京！南京丟失自有人負責”！
韓復榘還想要爭辯，被旁邊劉峙勸阻住了。
而蔣介石被韓復榘刺到痛處後，也不敢再提山東問題，另外説起河南省作戰計劃。
開完會後，韓復榘被劉峙拉着，一同上車去寓所休息。
但上車後，車上已有軍統特工在等着，向他出示了逮捕證。
到了這個時候，韓復榘還不知道害怕。
甚至，1月19日，國民黨組織高等軍法會審，何應欽任審判長，鹿鍾麟、何成任審判長官，賈煥臣任軍法官，在對韓復榘審訊時，韓復榘還高昂着頭，臉上露出迷之微笑，一言不發，也不請求寬恕。
韓復榘還妄想仗着自己擁有強大的軍事實力，蔣介石投鼠忌器，不敢對自己怎麼樣。
殊不知，他這一點小心思全被蔣介石看得透透的了。
的確，他的副手、第12軍軍長孫桐萱在他被捕當日，曾向蔣介石提出過請求，請求對韓復榘予以寬大處理。
蔣介石使出了打一個、拉一個的手段，對孫桐萱説，韓復榘罪有應得，應交軍法總監部組織會審，你安心供職。
然後，他宣佈韓復榘的軍政職務已革除，所空缺出來的第三路軍總指揮由孫桐萱繼任，另委任韓復榘的另一位大將——第55軍軍長曹福林為津浦鐵路前敵總指揮。
這麼一來，孫、曹兩人都升官，都回去好生整頓和約束住了部眾。
如此，韓復榘的部下風平浪靜，不吵不鬧。
顯而易見，韓復榘太高估自己了。
高等軍法會審，其實就等於宣判，因為在逮捕令上，已註明了韓復榘罪狀和革除韓復榘的二級上將及本兼一切軍政職務。
1月24日晚上七時左右，有人來提韓復榘，對他説：“何審判長請你談話，快跟我去！”
韓復榘真以為的是何應欽找他談話，料想應該是沒事要釋放了，就屁顛屁顛地隨着下樓。
到樓梯口一看，老天，院子裏滿布了持槍待放的哨兵。
這個時候，他才感到不妙，推辭説：“我腳上的鞋小有些擠腳，我回去換雙鞋再去。”扭身往回走。
站在樓梯邊的特務冷笑一聲，一槍朝他的腦袋打去。
他突然吃痛，回頭説：“打我……”這時，槍聲大作，他頭部中兩彈，身上中五彈，當場斃命，終年48歲。
韓復榘被槍斃，全國民心大振，士氣高漲軍紀肅然。
隨後，就有了名載史冊的“台兒莊戰役”勝利。
可以説，韓復榘身為軍人，一再抗令不遵，丟城棄地，死有餘辜。
但是，韓復榘之子韓子華、之孫韓宗喆在口述文章《蔣介石為何一心要殺我父親韓復榘》憤憤不平，説韓復榘被殺的主要原因在於蔣韓矛盾，因李宗仁告“御狀”而給了蔣介石殺韓之機會。
梁漱溟也説：“蔣介石藉此殺了韓復榘，是殺一儆百，還是消滅異己，史家評論，都認為是重在後者，我以為是有道理的。”
蔣韓矛盾是客觀存在的，比如説，韓復榘曾聯日抗蔣，也曾在“兩廣事變”中支持李宗仁、陳濟棠反蔣，還在“西安事變”中支持張、楊；甚至韓復榘的親信劉熙眾在《韓復榘與劉湘的秘密結合》中明確披露：韓復榘在抗戰初期與四川軍閥互通聲氣，互派代表，往返磋商，早已約定了韓、劉兩部共同協作保川，對抗蔣介石。
有了這些矛盾，蔣介石殺韓復榘是説得通的，真不奇怪。
但馮玉祥、李宗仁、白崇禧、閻錫山等人和蔣介石也是有矛盾的，為什麼蔣介石殺不了這些人卻偏偏殺了韓復榘？
説到底，還是韓復榘自己作死，把抗戰視為兒戲，把個人利益凌駕於關係到國家、民族生死的大事上，真是死不足惜！
最後補充一下，1938年10月26日，軍事委員會增設第七戰區，與韓復榘密謀搞四川獨立的劉湘出任了司令長官，下轄第八，十五，二十三集團軍，在長江下游沿岸佈防。
一句話，國家和民族已經到了最危險的時候，中華大地無分南北，中華民族無分老幼，無論何人，皆有守土抗戰之責，抱定犧牲一切之決心，才能贏取最後的勝利。
韓復榘逆潮流而動，死得可恥，死得可鄙，遺臭萬年，該。