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張士誠，原名張九四（一看名字就知道是窮人），出生於一個“販鹽”的人家，生活很是清貧，那時賣鹽給有錢人，不但經常賺不到錢，反而還會受到侮辱，再加上當時官府對商人的剋扣剝削，生活難以為繼，走投無路之下張士誠便與其弟張士義、張士德、張士信等十八人率鹽丁起兵反元。這種舉動得到眾多羣眾響應，很多人加入了他們的隊伍並沿途攻克州縣。這支隊伍的戰鬥力非常的強，於1354年攻佔高郵，張士誠自稱誠王，建國號為周，建元天佑。之後這支軍隊一路勢如破竹，到了元至正二十三年（1363年），張士誠佔據的地盤，南到紹興，北超過徐州，到達濟寧的金溝，西邊佔據汝寧府（河南汝南縣）、潁州（安徽阜陽）、濠州（安徽鳳陽東北）、泗州（江蘇盱眙），東邊直到大海，縱橫兩千餘里，帶甲的將士數十萬，以平江為都（今江蘇蘇州市），稱吳王（朱元璋後來也稱吳王，為了區分，稱張為東吳王）。成為一股強大的割據勢力。
朱元璋的地盤就在張士誠的旁邊，張，朱雙方屢次交鋒，但是誰也滅不了誰。1363年陳友諒率領六十萬大軍進攻朱元璋，陳向張建議夾攻朱元璋，滅朱之後共分其地。但是張士誠想坐山觀虎鬥，待到他們兩敗俱傷的時候自己再上，所以表面上答應了陳友諒，但最後還是沒有行動。他的弟弟張士信、女婿潘元紹更是安於享樂貪婪斂財，金玉珍寶和古代的書法名畫，都是堆滿了屋子，天天唱歌跳舞使自己高興。他手下的將帥們也拖拖拉拉不肯服從命令，每當有戰鬥，都在那兒裝病，索要大量的田宅、封賞高官，然後才肯出兵打仗，打了敗仗、失去了地盤，張士誠也一概不去過問。過後不久，還是讓他們領兵。
直到陳友諒兵敗身死，朱元璋終於騰出手來收拾張士誠。至正二十五年（1365年）十月朱元璋以徐達為大將軍，常遇春為副將軍，率兵進攻張士誠，一舉攻下通州、興化、鹽城、泰州、高郵、淮安、徐州、宿州、安豐諸州縣，次年十一月，杭州、湖州先後投降朱元璋，大將呂珍及外號“五太子”的張士誠養子等驍勇大將皆兵敗投降，其屬下六萬精兵皆降，平江（今江蘇蘇州市）成為一座孤城。在被圍困半年多之後平江糧盡，但糧盡後守軍以老鼠、枯草為食，箭盡後，以屋瓦為彈，張士誠幾次突圍都以失敗告終。朱元璋曾多次派人勸張投降，但鹽販子出身的張士誠認死理，堅決不降。直至正二十七年（1367年）九月初八，朱元璋率軍攻入平江城，張士誠則展開巷戰相抵抗，最後，張士誠被俘，由水路解往應天，被押送應天府後當夜，趁人不備，張士誠上吊自殺，終年四十七歲。平江城破之前，張士誠妻劉氏懷抱兩個幼子率諸妾登平江城內齊雲樓自焚而死。
附上勢力圖