羅馬在希臘取得統治地位以後，接着就和塞琉古王朝治下的敍利亞衝突起來。公元前二世紀初，敍利亞國王安條克三世利用希臘人民對羅馬不滿的情緒，乘機侵入巴爾千地區，爆發了羅馬與塞琉古王朝之間的戰爭。
為亞歷山大部將塞琉古所建。由於這個王朝以敍利亞為中心，所以又稱敍利亞王國，中國史書稱條支國。塞琉古王朝建國初期，其領土範圍西起小亞細亞、敍利亞，東達伊朗高原。公元前三世紀中葉，國勢漸弱，巴克特里亞(即大夏)、帕提亞(即安息)等國家相繼脱離塞琉古而獨立。
到了安條克三世(公元前223-前187年)統治時期，先後多次向鄰國發動侵略，並於公元前210一前204年進攻大夏，安息，迫使大夏為其屬國。後又侵入印度西北邊境，與各個小國訂立“同盟”，國勢日益強盛起來，安條克三世被稱為“安條克大王”。
但是，野心勃勃的安條克三世並不以此為滿足，時刻夢想把埃及、馬其頓等希臘化的國家都置於自已的統治之下，以期恢復昔日的亞歷山大帝國。
公元前三世紀末，安條克三世和馬其頓國王腓力浦五世秘密簽訂條約，共同瓜分埃及在愛琴海及海峽地帶的一些屬地；公元前201—前195年間，他又利用羅馬同馬其頓戰爭的機會，奪取埃及的海外領土，並且侵佔小亞細亞、赫勒斯滂和歐洲沿岸的馬其頓領土。
安條克三世在東方一系列的軍事行動，引起羅馬統治階級的驚恐不安。
公元前196年秋，羅馬派遣一個使團到達色雷斯(當時安條克三世隨軍駐紮在那裏)，希望安條克三世不要干涉希臘城邦的自由，並將他的軍隊撤離歐洲。但是，狂妄不可一世的安條克三世，對羅馬的這些要求置之不理，談判告吹。另外，隨着希臘社會矛盾的激化，兩國關係日益緊張。
在馬其頓的鬥爭中，希臘人民為了自身的解放，曾經大力幫助過羅馬。但是，在戰勝腓力浦五世以後，希臘人民得到的“不是希臘的解放，而是主人的更換”，被套上了新的殖民枷鎖。特別不能容忍的是，羅馬控例巴爾幹地區之後，干涉希臘城邦內政，扶植寡頭政體，壓制民主勢力，這引起了希臘人民的強烈不滿。因此，以挨託利亞為首的希臘城邦，開始把自已的眼光轉向安條克三世，希望他能成為希臘真正的“解放者”，幫助他們趕走羅馬的侵略勢力。
希臘城邦的這些要求正中安條克三世的下懷，公元前192年秋，安條克三世率領20000名步兵，500名兵和少數戰象，在希臘北部帖撒利亞登陸，揭開了塞琉古王朝羅馬戰爭的序幕。
羅馬聽到安條克三世進軍巴爾幹的消息，立即宣戰。公元前191年初，羅馬執政官曼尼阿斯率領20000名步兵，2000名騎兵和少數戰象，迅速渡過亞得里亞海，向帖撒利亞進軍，以解救那裏被圍的城市。隨着羅馬軍隊的步步逼近，安條克三世便退守德摩比利海峽(希臘北部和中部的交界處)，企圖在這裏阻止羅馬人的進攻。
德摩比利，希臘語意為“熱門”，這個地方有一個天然的温泉，故名温泉關。温泉關是北希臘通往中希臘的唯一關口，它的西面是無法攀登的險峻山峯，東面直到海邊，是一片沼澤，中間有一道狹長的山谷，地勢非常險要。從前，希臘人民為了阻止波斯國王薛西斯的進犯，曾經血戰温泉關。關上只要有一支小小的部隊，就可以抵擋住強大的敵人，真有“一夫當關，萬夫莫敵”之勢。安條克三世為了阻止羅馬人的進攻，便在這裏建築了一道雙牆，牆上安置軍事機械，另外，他又派遣2000名挨託利亞人把守山頭，其主力則擺成方陣迎戰敵人。
曼尼阿斯看到安條克三世已經據守險要關口，不敢貿然前進，就在敵人的對面安營扎察。曼尼阿斯是一個久經沙場的老將，當他看到敵人佔據山頭時，便命令軍團將校馬可伽圖和琉喜阿斯，每人挑選1000名精兵，手執利劍，於夜間繞道上山，盡一切可能趕走挨託利亞人。他自己率領主力列成縱隊向敵人進攻。
公元前191年4月，雙方開始交鋒。安條克三世用密集的長矛擺成方形，向羅馬人衝去，殺聲震耳，猶如山呼海嘯。據説，自亞歷山大以來，這種陣勢曾使無數敵人落魂喪膽，羅馬人雖然有些膽怯，但仍然勇敢地迎了上去。正當雙方殺得難分難解的時候，突然從安條克三世的軍營後面傳來了喊殺聲。原來，馬可伽圖夜間偷襲成功，不僅趕走了山頭上的挨託利亞人，而且出其不意地從敵人後面殺了進來。
起初，雙方都不明白是怎麼回事，當安條克三世看清楚是羅馬人時，不由得大驚失色，以為被敵人包固了，立即率領500名騎兵逃跑了。主帥一逃，全線崩潰。這一仗，敍利亞人損失慘重，包括被俘的在內，大約損失了一萬多人，而羅馬僅傷亡200多人。沒料到，驕橫一世的“安提阿大王”，卻如此不堪一擊。
温泉關的失利，使安條克三世的聲望一落千丈。他在希臘的盟友，如貝奧提亞、優卑亞等城邦，紛紛叛離他，而投到羅馬一邊。雅典、羅德斯等也投靠了羅馬。只有挨託利亞還在支持安條克三世。
接着，羅馬艦隊在司令官李維的率領下，也出現在小亞細亞的海岸。公元前191年晚秋，在小亞細亞附近的海面上，羅馬和帕加瑪的聯合艦隊大敗安條克三世的海軍，控制了整個愛琴海的水域。安條克三世的處境極為不利。
羅馬人乘勝前進，公元前190年初，羅馬逐步移師小亞細亞。為了早日結束這場戰爭，羅馬元老院派遣執政官琉喜阿斯西庇阿和征服迦太基的名將巴布利阿斯西庇阿為軍事統帥，以代替即將卸任的曼尼阿斯。
安條克三世在温泉關失利後，逃到小亞細亞的以弗所。在這裏，他迅速集結了各路大軍，準備同羅馬決一雌雄。公元前189年初，在小亞細亞西部的瑪格尼西亞城以東的平原上，雙方進行了一次大戰，史稱瑪格尼西亞會戰。
當時，雙方都投入了很大的兵力。敍利亞方面大約有70000人，其中包括16000名重裝步兵、16000名騎兵和20000名輕裝步兵、50頭戰象。另外，還有許多弓箭手、投石手和裝有鐮刀的戰車等。羅馬方面大約有30000多人，其中包括10000名羅馬軍隊、10000名意大利同盟軍和3000名騎兵。從數量上看，安條克三世佔絕對優勢。但是，他的軍隊大多數是僱傭軍，成分比較複雜，組織鬆散，訓練差，戰鬥力遠不及訓練有素的羅馬軍隊。
兩軍相遇，各自擺開了陣勢。安條克三世用16000名重裝步兵組成方陣，放在中央作為全軍主力。每隊側面各有25頭戰象。遠遠看去，猶如一道城牆，而戰象則好像城牆上的堡塔。右翼除了騎兵外，還有一些輕裝步兵、弓箭手和投石手等。左翼是由一些混雜部隊和裝有鐮刀的戰車隊組成的。安條克三世親自指揮右翼騎兵，他的兒子塞琉古指揮左翼，象隊司令指揮方陣。
針對安條克三世所擺的陣勢，羅馬人用10000名步兵組成左翼，後面由10000名意大利的同盟軍作為後備部隊，由羅馬和意大利的騎兵組成右翼；中路則由輕裝步兵和弓箭手組成。執政官琉喜阿斯指揮中路，羅馬將軍多密提阿斯(巴布利阿斯因生病未能參加戰鬥)指揮左翼，帕加瑪國王攸美尼斯指揮右翼。
黎明時分，天色灰暗，兩軍陣地被晨霧籠罩着。攸美尼斯命令他的弓手、投石手和其它輕裝步兵，向對陣裝有鐮刀的戰車猛烈投射武器。受傷的戰馬拖着戰車，橫衝直撞衝散了自家的軍隊。緊接着，攸美尼斯用他的騎兵全力打擊安條克三世的左翼部隊，經過一陣猛衝猛殺，安條克三世的左翼很快地垮了下來。
但是，安條克三世卻在右翼突破了羅馬人的防線，把敵軍截為兩段，並緊追不捨。這樣，安提阿軍在中央方陣的步兵就完全失去了騎兵的保護。羅馬軍團乘機從兩翼包抄過去，投射器像雨點般地落到敵人中間，百發百中。很快，敍利亞的方陣就被羅馬人衝散了，並且互相踐踏起來，到處是一堆堆屍體。當安條克三世迴轉軍營時，看見戰場上到處都是自己的土兵、馬匹和戰象的屍體，不由得驚慌起來，急忙帶着少數殘兵敗將逃離了戰場。
瑪格尼西亞戰役，安條克三世損失極為慘重，包括被俘的在內，大約傷亡50000餘人；而羅馬只傷亡300多人。公元前188年，雙方訂立和約。和約規定：安條克三世放棄色雷斯和小亞細亞的領土，賠償羅馬戰爭損失1500塔連特，分12年還清，塞琉古王朝除保留10艘戰船外，其餘的船隻全部交出。從此，塞琉古王朝衰落了。羅馬則把它的勢力擴張到亞洲的西部。