1949年，淮海戰役勝利，三野大軍兵臨長江，加緊整訓，隨時準備渡江作戰。
在其後方，山東、蘇北、皖北已大部解放。各新舊解放區已建立起各級政府機構，人民解放軍也在各地建立了軍區、軍分區、警備區，在華東軍區的統一領導之下，留守後方，消滅殘匪，維護地方治安，招收新兵，加以訓練，為前方源源不斷輸送合格士兵，培訓軍政幹部，隨大軍南下，參與新解放區的領導工作。
華東軍區的領導成員有：
司令員：陳毅，政委：饒漱石，
副司令員：張雲逸（1892～1974，廣東人，大將，一級八一勳章、一級獨立自由勳章、一級解放勳章的獲得者），副參謀長：周駿鳴，
政治部主任：舒同，副主任：唐亮，
後勤司令員：宋裕和，政委：鄺任農（江西人，中將）
陳毅已從中原軍區重新回到華東軍區，他和粟裕一起負責前線工作。他還有一項特殊使命，那就是負責接管當時中國最大的工業城市、經濟重鎮上海。饒漱石、張雲逸負責後方工作，饒漱石兼任華東局書記一職，陳毅、張雲逸、舒同是華東局常委。
山東軍區是華東軍區下屬最大的一個省級軍區，張雲逸兼任軍區司令員，鼎鼎大名的許世友（1905～1985，河南人，上將，一級八一勳章、一級獨立自由勳章、一級解放勳章的獲得者）出任第一副司令員，惡名遠揚的康生任政委，陳毅的老部下、原新四軍一支隊副司令員傅秋濤（1907～1981，湖南人，上將）任第一副政委，嚮明任第二副政委，袁也烈（1899～1976，湖南人，少將）任第二副司令員兼參謀長，王集成任政治部主任。這個領導班子成員的配備非常豪華，堪比大軍區的人員配備，擁有1位政治局委員（康生），1位大將（張雲逸），2位上將（許世友、傅秋濤）。
山東軍區管轄的範圍較大，部隊也較多。下轄有三個二級軍區（膠東、渤海、魯中南）、兩個警備區（濟南、徐州）、一個昌濰特區，32軍也歸屬山東軍區指揮。
膠東軍區下轄有兩個警備旅、五個軍分區（東海、西海、南海、北海、濱兵）。司令員為賈若瑜，政委為賴可可。許世友從抗日中後期就開始領導膠東地區的抗戰，長期擔任膠東軍區司令員一職，使膠東地區成為抗戰的模範區和解放戰爭時期最為牢靠的解放區之一。
渤海軍區下轄有四個軍分區（滄南、濼北、清河、墾利）。司令員為覃士冕（1914～1981，廣西人，少將），政委為張曄。
魯中南軍區下轄六個軍分區（泰山、沂蒙、尼山、台棗、濱海、泰西）。司令員為錢鈞，政委為高克亭。
濟南警備區司令員為廖容標，政委為劉順元。
徐州警備區司令員為張光中，政委為張北華。
32軍軍長為譚希林，政委為彭林，下轄兩個師。
與山東軍區同屬華東軍區領導還有皖北軍區、蘇南軍區、蘇北軍區。
皖北軍區下轄有兩個警備旅、六個軍分區（滁縣、宿縣、巢湖、六安、安慶、阜陽）。曾希聖擔任司令員兼政委。曾希聖在解放後曾擔任安徽省委第一書記，在上個世紀六十年代初率先在安徽推行“責任田”、“包產到户”。
蘇南軍區下轄三個警備旅。司令員為管文蔚，政委為陳丕顯。陳丕顯在“文革”前是上海市委第一書記，在“文革”初期，算是第一批被“罷職”的高級領導幹部之一。
蘇北軍區下轄五個軍分區（泰州、揚州、南通、淮陰、鹽城）和一個警備旅。司令員為張震東（1907～1984，少將），政委為肖望東（1910～1989，江西人，中將）。
華東軍區還設有後備兵團和軍事政治大學。張雲逸任軍事政治大學校長。
林維先（1912～1985，安徽人，中將）任後備兵團司令員，下轄四個師。
除此之外，華東軍區還負責領導長江以南蘇浙閩皖贛敵佔區的游擊隊。
這些游擊隊主要分屬四大游擊區。
一、浙東第二縱隊，司令員為馬青，政委為張瑞昌，下轄五個支隊。
二、皖南、蘇浙皖游擊區，負責人為胡明、錢敏。
三、閩浙贛遊擊縱隊，司令員兼政委為曾鏡冰，下轄六個游擊區（贛東閩北區、閩西北區、閩中區、閩東北區、浙南區、浙西區）。
四、蘇南遊擊區，歸蘇南軍區領導。
在華南還有歸屬華南分局領導的游擊隊，分佈在海南、廣東、江西、湖南、福建、廣西、雲南、貴州的部分地區，大多是山區叢林地帶。
華南分局的書記是方方，副書記是林平。華南地區的游擊隊按不同地域組成了六個縱隊。
一、瓊崖縱隊，活動區域為海南全省，馮白駒是司令員兼政委，下轄三個總隊。海南是一個面積很大的島嶼，與廣東隔海相望，相對比較封閉。海南的游擊隊存在的時間很長，早在大革命時期就建立了紅色根據地，在抗戰時期發展為瓊崖根據地，一直堅持到人民解放軍解放海南。
二、粵贛湘邊縱隊，林平是司令員兼政委，下轄東江四個支隊、北江兩個支隊、湘南一個支隊。
三、閩粵贛邊縱隊，劉永生為司令員，魏金水為政委，下轄三個支隊。
四、桂滇黔邊縱隊，莊田為司令員，周楠為政委，下轄六個游擊區（滇東南、思普、滇西、滇中、滇東北區、桂西南區）。
五、粵中區縱隊，吳有桓為司令員，馮燊為政委，下轄三個支隊。
六、粵桂邊縱隊，梁廣是司令員兼政委，下轄八個支隊。
南方游擊區大多是大革命時期、抗戰時期所創立的老根據地，也有不少是新開闢的游擊區（如在廣西、雲南、貴州等地）。在抗戰初期和抗戰勝利之後，為適應變化的形勢需要，中共方面曾先後放棄大部分南方根據地，把幹部和部隊集中起來調往北方。
中共方面也作了兩手準備，將少部分幹部和軍事骨幹留了下來，從事地下工作，隱弊待機。
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