解放戰爭期間，華東戰場一直都是雙方爭奪的焦點，這裏距離國民黨的政治，經濟中心很近，因此，蔣介石多次對這個地區進行大規模的進攻。陳毅，粟裕率領的華東野戰軍在和國民黨軍的作戰中不但沒有被消滅，反而越打越大，成為了一直戰鬥力強悍的勁旅。
1947年魯南戰役，陳毅，粟裕率領山東野戰軍，華中野戰軍連續作戰19天，殲滅國民黨軍5.3萬人，其中俘虜3.6萬人，包括兩位中將師長也被俘。另外，在此次戰役中，繳獲了一大批武器裝備，其中有坦克二十四輛，榴彈炮、野炮、山炮及其他火炮二百一十七門，汽車四百七十四輛，在這些武器裝備的基礎上，華野組建了第一支特種兵部隊，陳鋭霆擔任司令員。
魯南戰役結束後，山東野戰軍和華中野戰軍合併為華東野戰軍，下轄11個步兵縱隊和一個特種兵縱隊，陳毅擔任司令員，粟裕任副司令，具體軍事指揮由粟裕負責。國民黨軍視華野為心腹大患，於是又集結起了23個整編師（軍）53個旅，共31萬大軍，分兩路向華野在魯南的首府臨沂發動進攻。
此次國民黨軍採取南北夾擊的態勢，向華野收復臨沂發動進攻，南線以整編第19軍軍長歐震指揮8個整編師21個旅，從台兒莊，新安鎮一線向臨沂發動進攻，北線由第二綏靖區副司令李仙洲指揮第46軍，第73軍，第12軍由淄川，博山等地南下萊蕪，新泰一線策應。國民黨軍還派出八個整編師守衞隴海，津浦，膠濟鐵路，抽出四個整編師集結到魯南地區，阻止華野西撤和晉冀魯豫解放軍回合。
1947年1月31日，國民黨軍各路大軍齊頭並進，採取集中兵力，穩打穩紮的政策向臨沂挺進。華野並沒有選擇死守臨沂，在臨沂和國民黨軍決戰，粟裕命令二縱在2月6日到7日，殲滅了郝鵬舉的兩個師，俘虜郝鵬舉後，決定殲滅北線的李仙洲兵團。粟裕為了迷惑敵人，讓敵人誤以為我軍要和南線敵軍決戰，命令地方武裝進逼兗州，同時命令他們在運河上架起浮橋，造成主力西進和劉鄧大軍回合的假象，然後命令主力部隊秘密北上。
2月15日，南線的國民黨軍佔領了臨沂。陳誠和歐震謊報軍情，説國民黨軍部隊在臨沂外圍殲敵16個旅，此時空軍部隊又偵查到了我軍地方部隊在運河上架浮橋，因為我軍正在往西潰逃，蔣介石信以為真，命令李仙洲兵團加速南進。
其實粟裕的這一系列計劃，國民黨軍中並不是所有人都沒有看出來，第二綏靖區司令王耀武就看出來了，他早就察覺到情況不對，尤其是陳誠謊稱殲滅華野16個旅後，王耀武更不信了，於是命令李仙洲放慢腳步，看看情況在行動，而王陳誠又多次指責李仙洲行動遲緩，對他進行了嚴厲指責，搞得他退也不是，進也不是。李仙洲多次派出情報人員前去探查解放軍的動向，但魯南地區是老解放軍，有很深的羣眾基礎，國民黨軍的情報人員根本就滲透不進去。
1月18日，隨着華野主力部隊的不斷北上，王耀武的情報人員終於查出了華野主力的動向，王耀武這才徹底確定了華野的目的，命令李仙洲立刻北撤，但此時已經來不及了。19日，華野一縱率先趕到，20日，華野發現李仙洲兵團要跑，此時只有一縱趕到，其餘部隊還在緊急趕來，葉飛為了防止李仙洲兵團逃跑，率領一縱單刀直入，死死纏住李仙洲兵團主力。整編第46師（軍）師長韓練成是地下黨員，他在華野發動進攻後，立刻藏了起來，導致整編46師羣龍無首。
李仙洲兵團在逃跑的時候，十分混亂，五六萬人向華野六縱18師防守的陣地湧來，六縱18師各種火炮，輕重機槍全開，把五萬餘敵被壓縮在南北5公里、東西3公里的一片沙河低窪地帶，由於道路狹窄，李仙洲兵團人員、馬匹、車輛爭相奪路，秩序混亂。
僅僅用了三天的時間，華野就以傷亡8800餘人的代價，殲滅國民黨軍兩個軍部，七個師共5.6萬人，俘虜4.8萬人。此戰我軍繳獲頗豐，尤其是華野六縱，殲敵數量達到2.47萬人，其中俘虜19300人，18師全部換成美式裝備，16師也有兩個團又1個營為美式裝備，17師49團為美式裝備，51團有1個營又兩個連為美式裝備，各部隊火力得到了明顯增強。
參考資料：《陸軍第二十四集團軍簡史》《決戰：華北解放戰爭1945~1949》