南朝第三個小朝廷蕭梁，與南齊同脈同姓。梁武帝蕭衍是齊高帝蕭道成的族侄，也是西漢蕭何的後裔，\"漢相國何之後也\"（《梁書·武帝本紀上》）。南齊時，蕭衍封梁王，任雍州刺史，駐襄陽。
蕭衍是在南齊內亂中乘勢崛起的。蕭衍謀取帝位的手段也不\"温和\"。南齊中興二年（公元502年）正月，蕭衍迎齊和帝蕭寶融從江陵移駕建康。蕭衍封梁公，賜九錫；二月，晉封梁王。蕭衍計殺齊明帝諸子，東昏侯弟蕭寶寅投奔北魏。四月，齊和帝蕭寶融禪位於蕭衍。蕭寶融封為巴陵王，不久被殺。蕭衍稱帝后改國號為梁，史稱蕭梁。
梁武帝蕭衍是南朝比較有名的皇帝，在位長達四十八年（公元502—549年），史書中稱他\"博學多通，好謀略，有文武才幹，時流名輩鹹推許焉\"（《梁書·武帝本紀上》）。他吸取宋、齊兩朝宗室互相殘殺而亡的教訓，注重協調宗族關係，同時也重用一些寒門出身的優秀人士。朝廷上層關係逐步得到緩和，促進了政局穩定；政局穩定，又促進了社會經濟文化的發展，\"三四十年，斯為盛矣。自魏、晉以降，未或有焉\"（《梁書·武帝本紀下》）。在長期戰亂之中，梁武帝治理下的梁朝百姓能過上三四十年穩定繁榮的日子，人們的欣喜之情是不言而喻的。
梁武帝蕭衍更大的歷史功績是在文化建設方面。他嘗制\"九流常選\"，立國學，置五館（五館生不限門第），信佛教，擅長音樂、詩賦、書法。
梁武帝的太子蕭統——昭明太子的文名更大，\"於時東宮有書幾三萬卷，名才並集，文學之盛，晉、宋以來未之有也\"。
然而，梁武帝蕭衍晚年糊塗，他崇信佛教到了走火入魔的地步，不僅自己出家奉佛，讓大臣為自己贖身，還廣建寺院，勞民傷財，在處理朝中重大問題上隨心所欲，結果招來了侯景之亂這場本可避免的大災禍，導致蕭梁王朝迅速走向滅亡。
侯景降梁：
侯景本來是北朝東魏的一名地方大員。當時的北魏已經分裂成東魏和西魏。蕭梁太清元年（公元547年），東魏丞相高歡病重，高歡的兒子高澄召\"擁兵十萬，專制河南\"的東魏司徒、河南道大行台侯景入朝。侯景早懷反叛東魏之心，對高澄召他入朝\"慮及於禍\"，起兵反叛東魏。侯景先遣使向西魏遞送了降表，但西魏丞相宇文泰對他\"納而不信\"，侯景轉投南朝，向梁武帝求降。梁朝的大臣們都反對接納侯景，但梁武帝認為侯景來降，正可以藉此統一中原，接納了侯景，封侯景為大將軍、河南王。下半年，梁武帝就命令侯景帶兵北伐，攻打東魏。
梁武帝在處置侯景來降這件事上，至少有三條重大失誤：其一，他貿然接受侯景這樣朝三暮四的人來降，不慎重。其二，侯景來降不久就命令他帶兵北伐攻打東魏，更顯草率。其三，他同時命令自己的侄子蕭淵明領兵攻打彭城，企圖讓他配合侯景以\"兩軍夾攻東魏\"而滅之，太天真了！
梁武帝的侄子貞陽侯蕭淵明是個庸碌無能之輩。他奉命進攻彭城，領兵抵達離彭城還有十八里的寒山。東魏派遣慕容紹宗領兵前來救援彭城，雙方交戰在即。蕭淵明的部將羊侃向他建議，應該乘慕容紹宗立足未穩，迅速向他發起進攻。蕭淵明不理，當晚喝酒，大醉。慕容紹宗向梁軍發起突然襲擊，蕭淵明\"醉不能起\"，當了東魏軍的俘虜。
侯景叛梁：
東魏的慕容紹宗收拾了東路的蕭淵明，立即進攻西線的侯景。但慕容紹宗在渦陽被侯景打敗，退守譙城，與侯景相持。南朝蕭梁太清二年（公元548年）正月，侯景因軍糧吃盡，兵敗，率殘部渡淮向南，襲佔了梁朝的淮南重鎮壽陽。梁武帝順水推舟，封侯景為南豫州牧。這時，侯景要試一試梁武帝對他的信任度究竟有多高，派人冒充東魏\"使者\"，給梁武帝送去一封假信，表示願意用貞陽侯蕭淵明交換侯景。梁武帝中計，讓\"使者\"帶回覆信説，\"貞陽旦至，侯景夕返\"。侯景摸到底細，在壽陽起兵反梁。梁朝內部出現叛徒，臨賀王蕭正德秘密接應侯景南渡長江，攻入梁朝首都建康。
梁武帝被侯景困死台城：
侯景攻佔建康之後，把梁武帝蕭衍圍困在台城（建康城中之城，皇宮所在地），裏面地方很小，侯景有意讓大量建康難民擁入台城，只許進不許出。不久，台城內糧盡。太清三年（公元549年），梁武帝被侯景叛軍困死在台城。侯景扶立梁武帝的太子蕭綱繼位（簡文帝），成為侯景手中的傀儡，梁朝名存實亡。
侯景被殺：
湘東王蕭繹和他手下的兩員大將王僧辯、陳霸先舉兵北伐，攻入建康，討伐侯景叛軍。侯景兵敗，逃至海上，被羊侃之子羊鵾殺掉。至此，持續四年之久的侯景之亂被平定。
梁朝大亂：
持續四年之久的侯景之亂，把梁朝折騰得完全亂了套。梁武帝被困死在台城的消息傳出後，蕭姓子弟紛紛自立稱帝。（一）梁武帝第八子益州刺史蕭紀在益州自立為帝；（二）梁武帝第七子湘東王蕭繹在江陵稱帝（梁元帝）;（三）梁武帝之孫雍州刺史蕭詧不服，投降西魏，引來西魏軍隊攻陷江陵，俘殺梁元帝蕭繹，西魏扶立蕭詧在江陵稱帝；（四）蕭繹被西魏俘殺後，他屬下的兩員大將王僧辯和陳霸先擁立蕭繹十三歲的兒子蕭方智在建康稱帝，是為梁敬帝。（五）這時東魏已被北齊取代，王僧辯不顧陳霸先竭力反對，在北齊拉攏下，決意接納在侯景之亂中被東魏俘虜的梁武帝侄子蕭淵明回建康稱帝，充當北齊的傀儡，改立蕭方智為皇太子。這樣，梁朝就出現了\"五帝並立\"的混亂局面。
侯景之亂的嚴重後果：
第一，侯景叛軍所到之地，燒殺搶掠，無惡不作，使社會經濟遭到嚴重破壞，大量人口流離失所，難民塞道，百姓苦不堪言。第二，西北方向，西魏乘機攻佔了梁州、益州、襄陽、江陵等長江中上游戰略要地；東北方向，東魏（北齊）先後攻佔了長江下游和江淮間大片土地。從此，南朝控制的區域大大縮小，實力江河日下。第三，平定侯景之亂的兩位領軍人物王僧辯和陳霸先不久就產生分裂，直接導致梁朝崩潰。由於王僧辯不顧陳霸先竭力反對，迎回蕭淵明稱帝（蕭淵明稱帝未果，不久因背部生疽病死）；陳霸先襲殺王僧辯，扶立梁敬帝蕭方智復位。
南朝蕭梁太平二年（公元557年），梁敬帝蕭方智禪位於陳霸先，梁朝宣告滅亡。南北朝對峙了一個半世紀，侯景之亂成為一個轉折點。南北平衡被打破，南朝萎縮，北朝強盛，這一趨勢已經不可逆轉。
參考資料：《梁書·本紀第三·武帝下》、《資治通鑑·梁紀》