1942年9月2日，德軍元帥隆美爾率領的北非軍團在阿拉姆哈勒法遭到了英聯軍的頑強抵抗，隆美爾的北非軍團在損失了大量裝甲車輛以及油料得不到補充之後，不得不停止進攻，並率軍退到阿拉曼以西的海岸一帶。此時的德意聯軍由於連番作戰早已疲憊不堪，兵員和裝備也都已消耗到了頂點；與之相反的是，英聯軍則士氣大振，因為這是英軍在北非戰場上取得的第一次大勝，並且他們還得到了足夠的補充，由防禦一方轉為進攻一方，掌握了北非戰場上的進攻主動權。
燃燒的戰車
對於隆美爾而言，他並不想因為後退而丟失他剛剛在付出巨大代價後所佔領的土地，因此有必要進行一場防禦作戰。那麼是選擇他擅長的機動防禦，還是來一場掘壕據守的陣地防禦？上面我已經説過，德意聯軍已經疲憊不堪，而且嚴重缺乏油料。由於英國空軍對德意聯軍的補給船隊和北非的港口進行了強有力的轟炸，這導致德意聯軍無法得到充足的後勤保障。在1942年的前8個月中，隆美爾只得到了最低補給量的百分之40，油料、兵力、裝備以及彈藥等等都相當缺乏，尤其是油料的嚴重缺乏，這對於在沙漠作戰的機動部隊而言是致命性的。
裝甲部隊
而反觀在這裏作戰的英軍，從7月份以來他們就得到了大量的補充，更是用補充的裝甲力量組成了第十裝甲軍，這使得他們的裝甲力量是德意聯軍的兩倍多，而且性能上要更加先進。德意聯軍補充的都是一些非摩托化的部隊，甚至還用空降部隊來彌補力量的不足，這種補充對於在沙漠作戰的德軍而言毫無意義，因為在沙漠作戰需要的是富有機動能力和攻擊能力的裝甲部隊，所以這相比於英軍得到的補充，德意聯軍相當於沒有補充。不僅僅是地面力量的缺乏，在這裏英軍還掌握了絕對的制空權，經過一系列的實戰，英國空軍早已在空地一體戰中磨鍊出了經驗。
鑑於以上原因，隆美爾決定放棄他所擅長的機動作戰，雖然他還擁有一支實力不俗的機動部隊，但是油料的缺乏，讓他“巧婦難為無米之炊”，所以隆美爾選擇了陣地戰，並以此建立了一個具有大縱深的步兵陣地防禦體系。
隆美爾
隆美爾指揮北非軍團從阿拉曼以西4公里的海岸處向南修建了一條延伸至卡塔拉窪地的防線，這條防線長有60公里，縱深有8~13公里，北邊靠着地中海，南邊則靠着裝甲車輛不便通行的卡塔拉窪地。這一地帶的地勢比較平坦，沒有多少天然的陣地，只在沙漠中有幾座不連貫的小山，德軍充分的利用了這些小山，並把這些小山整合到了防線裏面。雖然德軍在防線上建立了一些帶刺鐵絲網，但德軍在防守時更多地依賴於陣地前沿佈置的縱深很大的密集雷區，第一道雷區的縱深就達到了900~1800米之間，整個防區內佈設地雷的數量遠遠超過了以往歷次防禦戰中的使用量。
阿拉曼戰役戰前部署
這還不夠，德軍還把原英軍的雷區也整合到了自己佈置的雷區裏面。在防線的北段形成了最大的雷區，這個雷區縱深達到了4500~8200米之間，德軍在這裏埋設了有50多萬枚地雷，使這一片成為了“魔鬼的花園”。在這片雷區裏面，德軍還設置了一些有足夠兵力防守的支撐點，作為前哨陣地。當然德軍為部署在前哨陣地上的步兵留有一條隱蔽的後撤路線，使他們能夠安全的通過雷區。德軍部署的地雷帶中有很多這種事先預留的隱蔽通道，這些通道則把地雷帶分割成了很多的區塊。在北邊的防線，每個步兵營依託雷區的保護，在前哨陣地中部署了一個步兵連，另外兩個步兵連則部署在主防線中。
德軍埋設的地雷中只有百分之3的是反步兵地雷，這雖然降低了英軍工兵在穿越雷區排雷時的風險，但英軍的裝甲部隊卻很難通過。在雷區的後面則是無人地帶，德軍只在這裏配置了少數觀察哨和監聽站，以防止敵軍的小股部隊進行滲透作戰。在無人地帶後面大約1800米處則是德意聯軍的主防線，這裏由德意聯軍的步兵進行防守，配備着高爆炸彈、火炮以及戰防炮，其中德軍的大部分戰防炮都被部署在了這一片；經過了一個多月的準備，德軍的步兵陣地已經建立的非常完善，並且還有一支實力不俗的炮兵部隊提供火力援助。在主防線後面1~3公里處則部署着裝甲部隊作為機動預備隊，這段距離使它們都處在英軍火炮的射程之內。
德軍炮兵陣地
德意聯軍裝甲部隊的戰車都被分散部署在固定掩體中，德軍並不想讓裝甲部隊冒着敵人的戰機轟炸向前發動反擊，畢竟制空權掌握在敵人手中，所以還是讓他們更穩固地守衞在陣地上吧。因為這裏是由德意聯軍共同防守的，意大利軍隊什麼樣隆美爾很清楚，所以為了支撐這支裝備低劣、士氣不振、指揮又差勁的意大利部隊，隆美爾把一些德軍部隊和意大利部隊混編在一起共同防守，隆美爾可不希望由意大利部隊獨自守衞他們的陣地；雖然如此部署能提高意大利軍隊的戰鬥力，但是這也不便於隆美爾在關鍵時刻把德軍集中起來使用。
隆美爾
德意非洲聯軍一共有4個德國師和8個意大利師，這裏麪包括四個裝甲師和兩個摩托化師。隆美爾是這麼把德意聯軍混編防守的：主防線上都是步兵，所以擁有步兵數量優勢的意大利軍隊向這條防線上派出了它在北非的大部分步兵師，五個意大利步兵師被部署在主防線上，只有一個德國步兵師被部署在這裏，形成了5合1的混編。同樣的情況也發生在裝甲機動預備隊中，每個德國裝甲師都率領一個意大利裝甲師，兩者互相配合作戰；摩托化師也是如此，在防線的北段後方5~8公里的地方，隆美爾在這裏部署了德軍的一個摩托化師和意大利的一個摩托化師，在他們的陣地上有一條沿着海岸的高速公路。