西漢末年，昏君頻出，百姓對漢王朝失望透頂。而外戚出身的王莽看到機會來了，就趁機代漢自立，建立了新朝。但王莽政治上比較幼稚，在新朝建立後，他實行了一系列完全復古的大政方針，結果實操不行，弄得民不聊生。活不下去的老百姓只得選擇造反。而當時聲勢最為浩大的兩股農民起義軍，分別是北方的赤眉軍和南方的綠林軍。
一、昆陽大戰的前奏
當農民起義發展到不可收拾的地步後，王莽立即派大軍鎮壓，他發現起義軍中南方的綠林軍更難對付。所以就集結了42萬精鋭軍隊，交由大司空王邑和司徒王尋帶領，火速趕往南方鎮壓綠林軍。
綠林軍連戰連勝，早已擺脱了農民起義軍的標籤，轉而建立了漢政權，皇帝就是更始帝劉玄。
新軍要攻打的第一站是昆陽，也就是今天的河南葉縣。但就在新軍大兵壓境之時，更始帝手下的主力軍卻在圍攻新朝的宛城，而且眼着就要攻下，所以更始軍根本無力、也無心回援昆陽。就這樣，昆陽城命懸一線，危在旦夕。
二、劉秀搬救兵
此時昆陽城的守將是王鳳，看到駐紮在城外的虎狼之師，王鳳緊張又恐懼。其他將領主張分兵守城，原因就是都想回到各自的防區，保護自己的老婆孩子。但是劉秀卻當頭棒喝，阻止了他們。劉秀的意思非常簡單，新軍太過強大，守軍集中力量還能抵擋一段時間，如果力量一旦分散，很快就會被新軍分而食之，所以絕不能分兵守城。
眾將意見不合
劉秀的意見很快招來了大家的反對，就在此時，城外的守兵來報，敵人已集結完畢，正準備進攻。此時眾將領相視而望都傻眼了，無奈之下只好又求救於劉秀。劉秀説讓眾將領集合全部力量守城，而他則冒險帶一隊騎兵出去搬救兵。只要劉秀能夠搬來救兵，然後城裏城外合擊新軍，那麼取勝就不是難事。
很幸運，劉秀率騎兵繞過了新軍的包圍成功出走，但留下來守城的士兵就沒那麼幸運了，新軍將昆陽城包圍了十層，並且日夜攻城。新軍揚言要在破城之後，城內老少一個不留，絕境之下，城內軍民的抵抗意志變得非常頑強，雙方的戰事一度陷入膠着狀態。