觀劇報告:新世界百貨私有化遇攔路虎 小股東會否成第二次壓倒鄭家的稻草?

  新世界百貨剩餘股東未同意私有化,原因多是和價格有關,認為大股東提供的讓利幅度小,或者博取更高價收購。

觀劇報告:新世界百貨私有化遇攔路虎 小股東會否成第二次壓倒鄭家的稻草?

  觀點地產網新世界百貨於8月15日第三次宣佈私有化延期,外界已開始猜測其收購或已觸礁。一天後,港媒便迅速揭開了各路資本角力的冰山一角。

  香港媒體援引中央結算系統(CCASS)數據指,新世界自7月25日宣佈入市收購4500萬股新世界百貨後,建銀亞洲持倉在7月31日開始逐步增加,兩週內由不足20萬股增加至1047.5萬股,以8月15日收市價1.96港元計,市值逾2000萬港元。

  建銀亞洲突然發難,發生在新世界百貨距離私有化“終點”僅有一步之遙的時間節點,由此它搖身一變,成為左右鄭氏家族資本運作成敗的“關鍵少數派之一”。

  自2017年以來,香港上市公司私有化案例呈逐漸增加的態勢,包括百麗國際、新城發展控股、高銀地產均在其列。第三方統計數據顯示,僅上半年,香港併購交易同比增加9單,交易金額同比增長102.9%,分別達到84單和198億美元。

  對於私有化,市場形成的主流意見是,不少企業股價長期低迷,同時越來越多私募基金願意為此類交易提供資金支持,因此大股東願意對上市公司進行私有化。

  以新世界百貨為例,觀點地產新媒體查詢,過去十年間,公司股價由最高約11港元一路下瀉至最低不足1港元,對應每股淨資產卻達到約3.4港元,處於低估狀態。

  6月26日,新世界宣佈透過瑞士銀行香港分行,提出自願有條件現金要約,收購新世界百貨全部已發行股份(新世界已經持有的股份除外),每股要約股份代價為現金2港元,較收購前1.3港元溢價53.85%。

  按照港交所規則,截止接納要約的最後時間前,新世界須收到不少於90%的新世界百貨要約股份,及不少於90%無利害關係的有效接納,方可強制收購剩餘股份,並申請撤銷新世界百貨的上市地位。

  以最後實際可行日期即6月23日計,新世界百貨法定股本為10億港元,分為100億股,其中已發行股份為16.86億股,新世界發展持有12.19億股,佔已發行股份總數約72.29%,要約股份總數為4.67億股。

  上述私有化一度進展順利,至7月18日首個截止日,新世界接獲3.29億股股東接納,佔要約股份70.5%,但與90%的分界線仍有一段距離。

  作為大股東,鄭氏第三代掌舵人鄭志剛此時展現出推進私有化強硬的作風。

  一方面,鄭家在現金要約通告中堅定表態,2港元是最終價格,新世界不會提價。這種做法背後的規則邏輯則是,根據香港證監會《收購守則》規則18.3條,由於新世界已明確私有化上限為2港元,現階段法例不容許公司作出提價。

  另一方面,新世界於7月25日起按照每股不多於2港元價格,在市場上購入最多4550萬股新世界百貨。數據顯示,當天該公司已迅速完成收購,平均價為1.9994港元。

  不過,或出於成本及流動量考慮,鄭志剛此後並未採取進一步的收籌行動。與此相對應,一週後,建銀亞洲不動聲色地吸收新世界百貨股份,至8月15日持倉已增加至1047.5萬股。

  根據新世界百貨最新發布的第三份延期公告,新世界接獲3.96億股股東接納,相當於公司約23.46%股權,佔要約股份84.67%,距離成功仍差約2400萬股。而建銀亞洲所持股份,相當於剩餘要約股份2400萬股近一半。

  有投資者對觀點地產新媒體表達看法稱,新世界百貨剩餘股東未同意私有化,原因多是和價格有關,認為大股東提供的讓利幅度小,或者博取更高價收購。

  對於鄭氏家族而言,私有化遭遇挑戰,這一幕和過往經歷多少有相似之處。在新世界百貨之前,新世界中國曾兩度提出私有化意向,其中2014年透過“協議安排”方式發起要約,在“數人頭”階段因400名小股東反對而告吹。

  2016年初,鄭家被迫用更高價格重新推進私有化,並轉而採用“全面收購”方式,亦即有效不少於90%的要約股份。5個月後,新世界中國順利完成私有化。

  若以史為鑑,如今鄭家繼續採用“全面收購”方式私有化新世界百貨,需總結新世界中國的操作經驗。實際上,若無法在8月28日下午四點前接納90%要約股份,私有化將宣告失敗。

  目前新世界並未宣佈提高要約價,但這仍不失為具操作性的潛在手段。

  該公司此前提及,根據收購守則規則18.3,除非出現“絕對特殊情況”,否則要約人將不得提高要約價。

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