編者按
為促進上海一中院及轄區基層法院審判質量、審判能力共同提升，自2020年開始，上海一中院以共性法律適用難題和新法學習、實務研討等為主要內容，先後組織召開多場轄區審判指導與交流片會、新法學習會和實務研討會。在此基礎上，上海一中院將進一步深化上述重點工作，官微《實務紀要》專欄陸續推送此類會議實務乾貨，以供參考。
近日，上海一中院商事庭召開轄區商事審判工作會議，三級法院商事庭對審判工作中的疑難問題進行了交流研討。現將會議中研討的法律適用問題分期刊發，以此增進司法實務共識，促進法律適用統一()。本期推送上海一中院商事審判庭在工作會議上分享的《一人公司法律適用問題》。
(一)單一股東變更的情況
一人公司原股東將全部股權轉讓給一名新股東，原股東與新股東不能證明本人持股期間公司財產獨立於股東自己的財產的，原股東與新股東應當對股權轉讓前發生的公司債務承擔連帶責任。
對於原股東，因債務是發生在股權轉讓前，所以原股東對本人持股期間發生的債務情況是明知的。如果不能舉證證明股權轉讓前公司財產獨立於自己財產的，可推定其存在濫用權利、逃避債務、嚴重損害債權人利益的行為，原股東須對公司舊債承擔連帶責任。
對於新股東，如不能舉證證明股權轉讓後公司財產獨立於新股東財產的，同樣會存在股權轉讓後公司向包括舊債在內的全體債權人償債能力不足的風險。如新股東疏於審查即受讓股權，可推定其對相關情況是應知的，並願意接受原公司和股東的對外風險，故新股東以不知道舊債為由抗辯，應不予採信。
(二)一人公司變更為多人公司
一人公司原股東將全部或部分股權轉讓給多名新股東，原股東不能證明本人持股期間公司財產獨立於股東自己的財產的，原股東應當對股權轉讓前發生的公司債務承擔連帶責任。
債權人有證據證明新股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，新股東應當對股權轉讓前發生的公司債務承擔連帶責任。
對於原股東，由於股權轉讓前為一人公司，可依據《公司法》第63條分配舉證責任，由原股東舉證證明個人財產獨立於公司財產，原股東如不能舉證證明的，應對股權轉讓前發生的公司債務承擔連帶責任。
對於新股東(包括股權轉讓後仍持有股權的原股東)，債權人主張股權轉讓後的股東承擔責任的，應由債權人舉證證明公司和股東在股權轉讓後具備法人人格否認的構成要件，而不能以股東不能舉證證明公司財產獨立於自己財產為由，要求受讓股東承擔責任。
實踐中，法院對於一人公司人格否認的證明標準，應當採取嚴謹、審慎的態度，主要可遵循以下原則:
01
一人公司股東提交了經會計師事務所審計的每一會計年度財務會計報告，一般可認為一人公司已達到《公司法》第63條規定的舉證要求。債權人認為經會計師事務所審計的每一會計年度財務會計報告不具有證明效力，應提供相反證據或予以充分説明。
02
一人公司股東雖未提交經會計師事務所審計的每一會計年度財務會計報告，但提供了司法審計報告等其他證據，能夠反映公司財產的運行狀況，包括公司財產的去向以及財產用於公司的正常合理開支的，可以認定已盡到《公司法》第63條規定的舉證責任。
01
該類公司不宜直接推定為一人公司。本質上，此類公司屬於多人公司的一種特殊形態，其實質是否為一人公司，不能簡單以家庭成員身份關係、一方不參與公司重大決策和經營、公司利潤歸入家庭共同財產為由認定其為一人公司。
02
此類案件應根據案件實際情況，通過合理分配舉證責任，準確認定是否構成法人人格否認。
利益高度相關股東對公司股權架構設置作出合理解釋並充分舉證的，可以排除系一人公司;利益高度相關股東無法作出合理解釋或無法充分舉證的，債權人可以申請調取公司賬簿、會計憑證、會議記錄等相關證據並申請審計。具體而言遵循以下原則:
第一，總體上，公司債權人主張股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，債權人對股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的事實承擔結果意義上的舉證責任。
第二，公司債權人能夠提供初步證據證明股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，但確因客觀原因不能自行收集公司賬簿、會計憑證、會議記錄等相關證據，申請人民法院調查取證的，法院應當依據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第2條的規定，進行必要的審查。
第三，公司債權人有證據證明公司及股東持有證據但無正當理由拒不提供，或有證據證明公司及股東提供的財務資料缺失導致無法判斷是否存在股東與公司財產混同的，如果公司債權人主張該證據的內容不利於證據持有人的，可根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第95條的規定，推定債權人的主張成立。
如果公司債權人有證據證明利益高度相關股東系逃避一人公司責任而設置為多人公司股權架構的，法院可直接認定股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，判令其承擔相應法律責任。
文:商事審判庭
值班編輯:姚衞華
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【來源:上海一中法院】
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