“水泥一哥”海螺水泥陷分紅款糾紛 牽出控股子公司盈虧迷局

一場圍繞控股子公司分紅款的糾紛，讓“水泥一哥”安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“海螺水泥”，600585.SH、00914.HK）陷入進退維谷的境地。

近日，廣西凌雲通鴻水泥有限公司（以下簡稱“廣西凌雲通鴻”）與上海通鴻實業有限公司（以下簡稱“上海通鴻實業”）分紅款糾紛案二審在廣西高院開庭。廣西凌雲通鴻是海螺水泥控股子公司，海螺水泥、上海通鴻實業分別持有其80%和20%股權。

此前的2019年4月19日，上海通鴻實業將廣西凌雲通鴻訴至廣西百色中院，要求後者分配屬於公司的2136.38萬元賬上利潤。經百色中院一審判決，廣西凌雲通鴻被判向上海通鴻實業分配2012年4月至2018年12月的利潤1922.74萬元。廣西凌雲通鴻則以“公司截至2018年12月31日賬面未分配利潤為-2069.71萬元，故無分紅款”為由拒絕分紅。

不過，上海通鴻實業方面認為，根據海螺水泥公開披露的年報等信息和廣西凌雲通鴻向當地税務機關報送的財務報表均證實廣西凌雲通鴻有可分配的利潤。經百色中院審理認定，根據海螺水泥公開披露的2012年度至2018年度報告，廣西凌雲通鴻少數股東權益餘額為3323.44萬元，進一步證明了截至2018年末廣西凌雲通鴻對於股東上海通鴻實業存在未分配利潤的事實。

分紅款糾紛在讓廣西凌雲通鴻陷入盈虧迷局的同時，也讓海螺水泥遭到了信披是否規範的質疑。對於相關問題，海螺水泥6月4日在發給《中國經營報》記者的書面回覆中表示，公司及下屬子公司廣西凌雲通鴻與上海通鴻實業訴訟案件仍在審理過程中，公司作為A H股上市公司受兩地法律管轄，為避免影響投資者判斷，不便就案件具體情況接受採訪。

爭奪分紅款

廣西凌雲通鴻原本為廣西壯族自治區政府招商引資的重點項目之一，原始股東為上海通鴻實業和自然人黃惠萍，分別佔股90%和10%。2012年4月9日，雙方與海螺水泥在安徽省蕪湖市簽署《股權轉讓協議》，廣西凌雲通鴻由此正式成為海螺水泥廣西區域下屬子公司之一。

記者獲得的《股權轉讓協議》顯示，上海通鴻實業與黃惠萍分別將其持有的70%和10%股份轉讓給了海螺水泥，股權轉讓價款暫定為9260.88萬元。股權轉讓完成後，海螺水泥與上海通鴻實業分別持有廣西凌雲通鴻80%和20%股權。

上海通鴻實業與廣西凌雲通鴻間的“嫌隙”在2018年即已埋下。根據協議約定，自協議生效起的第五年末，上海通鴻實業所持有的股權須退出新的項目公司，並將其持有的20%股權一次性全部轉讓給海螺水泥。

據此，上海通鴻實業於2018年初起依約向廣西凌雲通鴻和海螺水泥多次提出退出請求，先後於當年6月8日和2019年3月5日等多次致函廣西凌雲通鴻要求儘快退出公司所持有的20%股權，並按協議約定分配公司利潤。

2019年3月17日，廣西凌雲通鴻給出的回應讓上海通鴻實業大跌眼鏡。廣西凌雲通鴻方面出具的眾華會計師事務所審計報告結果顯示，公司截至2018年7月虧損4505.41萬元，截至2018年12月31日賬面未分配利潤為-2069.71萬元，故無分紅款。同時，根據該審計報告，廣西凌雲通鴻截至2018年7月尚欠海螺水泥3.35億元，利息數額1.22億元。

分紅無望的上海通鴻實業一紙訴狀將廣西凌雲通鴻送上了被告席。2019年7月31日，百色中院做出一審判決，廣西凌雲通鴻應於判決生效10日內向上海通鴻實業按照20%的比例分配2012年4月至2018年12月期間的利潤1922.74萬元。

百色中院審理認為，廣西凌雲通鴻有可分配的利潤，上海通鴻實業作為公司股東，提出分配未分配的利潤依法有據。百色中院表示，法院向凌雲税務機關調取的廣西凌雲通鴻納税申報時報送的2012年至2018年12月31日止的財務報表和《資產負債表》，可以證明公司從2012年4月至2018年12月31日止存在未分配利潤1.07億元。

上海通鴻實業代理律師付曉東在接受記者採訪時表示，公司主張分紅款是依據廣西凌雲通鴻每年提交的財務報表，上邊都有利潤記載情況，分配利潤也是公司作為股東應有的權利。

盈虧懸疑

記者梳理發現，上海通鴻實業和廣西凌雲通鴻圍繞分紅款爭議的焦點在於，廣西凌雲通鴻是否有可分配的利潤，上海通鴻實業要求分配利潤的條件是否已成熟。

與廣西凌雲通鴻主張的公司大幅虧損不同，百色中院根據海螺水泥公開披露的2012年度至2018年度報告認為，截至2018年末，廣西凌雲通鴻少數股東權益餘額為3323.44萬元，可以進一步證明，廣西凌雲通鴻對於股東上海通鴻實業存在未分配利潤的事實。

以海螺水泥披露的2017~2019年年報數據為例，廣西凌雲通鴻當年歸屬於少數股東的損益分別為641.85萬元、1554.58萬元和-1639.62萬元，年末少數股東權益餘額分別為1768.86萬元、3323.44萬元和1683.82萬元。

不過，一筆逾億元的借款利息突如其來，打破了這一平衡。廣西凌雲通鴻方面表示，公司向海螺水泥所借的大額資金利息沒有支付，截至2018年12月31日，公司仍欠付海螺水泥借款2.54億元、利息1.31億元。這也意味着，鉅額的利息支出將吞噬掉廣西凌雲通鴻微薄的利潤。

就在案件審理期間，廣西凌雲通鴻於2019年5月29日向海螺水泥支付了1.31億元匯款，用於支付借款利息。而百色中院經審理確認，廣西凌雲通鴻與海螺水泥並不存在大額借款的事實。

“公司在向上海通鴻實業提交的2012年至2018年的年度利潤表、資產負債表以及海螺水泥同期向社會披露的年報均沒有體現借款或出借的記載。”白色中院表示，廣西凌雲通鴻的行為“違反了誠實信用和公平原則，也違反了公司法規定的商業道德、誠實守信、接受政府和社會公眾監督的原則，損害公司小股東上海通鴻實業的利益。”

付曉東也告訴記者，從2012年4月9日簽訂股權轉讓協議到公司於2019年3月17日起訴，在這段時間裏，廣西凌雲通鴻主張的海螺水泥借款和利息並沒有體現在會計賬本上，雙方往來資金及利息確認書是虛構的，海螺水泥存在濫用股東權、與廣西凌雲通鴻串通故意隱瞞轉移利潤的事實。

上海通鴻實業與廣西凌雲通鴻間的分紅款糾紛尚未畫上休止符，海螺水泥又以“借款合同糾紛”為由將控股子公司廣西凌雲通鴻告上了法庭。2019年12月12日，該案在安徽省蕪湖市鏡湖區人民法院開庭審理。

讓人不解的是，既然廣西凌雲通鴻已於2019年5月29日向海螺水泥支付了1.31億元借款利息，海螺水泥為何還要在收到利息款後起訴旗下控股子公司呢？“海螺水泥的目的可能是以法院判決的公信力做背書，把雙方的債權、債務關係確定下來，繼而幫助廣西凌雲通鴻在上訴案件中勝訴。”付曉東分析認為。

圍繞分紅款引發的糾紛在讓廣西凌雲通鴻陷入盈虧迷局的同時，也讓海螺水泥遭到了信披是否規範的質疑。即如果廣西凌雲通鴻主張公司在經營期間虧損並最終勝訴，則意味着海螺水泥在此前的年報披露中或存在涉嫌財務數據造假行為。

上海創遠律師事務所律師許峯分析指出，從目前信息來看，海螺水泥在子公司廣西凌雲通鴻或上市公司層面存在調節利潤的嫌疑，如果海螺水泥的信息披露是真實的，那麼在子公司層面應該保持一致，需要海螺水泥給出充分的解釋。