為了解散公司，董事長竟“自己告自己”！

霸道總裁愛上我

這是偶像劇非常喜歡用的橋段

電視劇中的總裁總是睿智冷靜

什麼事都難不倒

可現實中

管理一個公司沒那麼容易啦

成立和解散一家公司都不是自己説了算

案例回顧

呈貢區有一家公司，註冊資本為600萬元，主要有三大股東，塗某為公司法定代表人、公司第一屆執行董事、公司經理，魯某某為第一屆監事，還有一名股東是蔡某某。公司成立時約定魯某某認繳出資300萬元，持股50%；塗某認繳出資240萬元，持股40%；蔡某某認繳出資60萬元，持股比例為10%。

（圖位網絡圖）

公司於2018年4月8日成立，半年後，三名股東經營理念不合，無法就公司的經營事項達成有效決議，公司於11月15日停業。停業後，董事長塗某一直想與另外兩名股東協商處理矛盾，但均沒有結果，塗某認為，自己作為公司的執行董事兼法定代表人，已經無法查閲公司財務情況，也不能掌握公司公章，正常參與公司經營管理，這個董事身份已經名存實亡，自己發函建議兩位股東協商處理目前公司的狀況，建議購買其股份，或者合議解散公司，但二人均未答覆。塗某隻好向呈貢區人民法院提起訴訟，將公司列為被告，請求司法干預強制解散公司。

庭審時，股東蔡某某和魯某某稱，塗某要求解散公司沒有法律依據。塗某想解散公司的理由是無法查閲公司賬目和使用公章等，這些情況都可以通過召開股東會等合法途徑進行救濟，沒有解散公司的必要。他們還提出，公司成立後，塗某並沒有履行出資義務，他無權解散公司。

一審法院

呈貢區法院認為，《公司法》規定，公司出現經營困難時，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。而原告塗某是否足額繳納出資並不影響其提起解散公司的訴訟，因為法律只對股東的表決權比例作了限制，並未就是否足額繳納出資作出限制，且公司章程規定的出資時間為2048年4月10日，期限尚未屆滿之前並不能限制塗某的權利。公司是否應當解散，主要看公司經營管理是否發生嚴重困難，繼續存續是否會使股東利益受到重大損失。

庭審結束後，法院組織公司三名股東進行調解，但未能協商一致，三名股東對於公司的經營管理、賬目問題均存在較大分歧，魯某某和蔡某某一再提出公司賬目不清，公司已經暫停經營，恰好説明該公司目前經營管理已經發生嚴重困難。

呈貢區法院認為，該公司股東長期衝突，已失去繼續合作的信任基礎，因此判決解散被告公司。

一審結束後

魯某某、蔡某某兩名股東

向昆明市中級人民法院提出上訴

上訴理由是什麼呢？

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塗某作為公司的法定代表人向法院起訴公司，形成了“自己告自己”的現象，一審法院在這種情形下進行判決是程序違法，法院應當另行指定其他人代表公司參與訴訟才符合法律規定。他們再次提出塗某沒有履行出資義務和並沒有對公司管理進行過其他努力就提起訴訟等上訴理由。

（圖為網絡圖）

塗某為自己分辨稱，後期公司被蔡某某和魯某某掌控，蔡某某還將公司的錢款轉走，自己作為公司的法定代表人，如果出現公司欠債，債務人只會找到自己，如果公司繼續存續下去，則會對自己的利益造成更大的損失。

二審法院

昆明中院審查後認為，現實中不排除公司存在股東身份與公司法定代表人身份重疊的情形。本案中，塗某既是公司股東，又是公司法定代表人，其以股東身份提起訴訟，並以法定代表人身份依法代表公司參加訴訟並陳述意見，並不矛盾，其餘股東若認為塗某作為公司代表對案件事實未作客觀陳述，可提交相應證據予以反駁，一審審判程序合法。而塗某是否履行出資義務與股東身份的取得是兩種不同的法律關係，前者並不影響後者。

關於另兩名股東提出塗某完全可以行使股東知情權來了解公司財務和管理等問題沒有必要提起訴訟解散公司的意見，昆明中院認為，股東知情權與提出解散公司的訴訟權利系法律賦予股東的不同權利，分屬不同法律關係，行使股東知情權並非提起解散公司訴訟的前提條件。

此外，魯某某和蔡某某為了證明自己沒有責任，向法庭表示，塗某在管理公司期間沒有召開過股東會議商討經營管理問題，公司的證照也不在自己手裏。昆明中院認為，這恰恰反映了該公司目前經營管理難以為繼的現狀，畢竟哪個正常經營的公司不召開股東會議，哪個正常經營公司的證照會下落不明？

根據一審法院認定的事實，三名股東曾就是否解散公司開會一次會，塗某也明確表示不願再繼續管理公司，三名股東對影響公司命運的這種重大決策都沒能形成有效決議，該公司之後仍將面臨後續經營過程中無法作出有效股東會決議的客觀情況。

因此昆明中院認為，該公司股東之間已經沒有繼續合作信任的基礎，公司決策管理機制失靈，經營管理存在重大困難，符合公司的解散條件，故駁回上訴，維持原判。

經營一家公司跟一般人有點距離，但有一種情形你很可能會碰到，就是有人借你的名義註冊公司，你一分錢都不用出還許你一個高管的名頭，甚至會給你分紅。對於這種情況，其實案例中的董事長塗某已經説的很清楚了，“作為工商登記記載的公司法定代表人，如公司欠債，債務人只會找到我”。所以，我們的建議是，經營公司請慎重！