供應鏈金融之倉單質押：電子倉單質押的效力及如何實現交付？
作者|康欣博士
閲讀提示
電子倉單作為電子商務領域的金融服務創新產品，是倉單的一種表現形式，一般多是大宗商品交易所或者一些引入智能倉儲的物流公司的系統可以向存貨人提供電子倉單。在倉單質押融資中，適用權利質押的一般規定，存貨人要向債權人交付電子倉單這一權利憑證才能設定質押，但電子倉單作為一種數據電文，具有無形性和電子化的特徵，無法像傳統紙質倉單一樣進行物理空間上的交付，那如何實現交付？另外，在電子交易平台系統中生成的電子倉單若欠缺某項要素是否會影響倉單質押的效力？本文引入上海浦東新區法院的一則相關案例以及結合民法典擔保解釋來探討這個問題。
裁判要旨
電子倉單具有無形性和電子化的特徵，無法像傳統紙質倉單一樣進行物理空間上的交付，但這並不妨礙其交付的實現。電子倉單的形式決定了該類型倉單隻能通過電子交互的方式完成交付。
基本案情
深圳某公司與平安銀行深圳分行、豫廣金屬冶煉公司之間簽訂了《委託貸款合同》，約定深圳某公司委託平安銀行深圳分行向豫廣金屬冶煉公司發放委託貸款20,000,000元，豫廣金屬冶煉公司向深圳某公司提供《註冊倉單質押合同》中約定的註冊倉單作為擔保。
深圳某公司與西雙版納公司簽訂了《註冊倉單質押業務合作協議》，深圳某公司對註冊倉單質押申請進行審核，審核通過後通知西雙版納公司完成設質並啓動質物監管，西雙版納公司接設質通知後將該批質押信息納入質押監控清單，並將系統截屏圖發送至深圳某公司指定郵箱，啓動價格監控及實物商品監管，前述動作完成後深圳某公司按與融資客户約定的方式放款。
西雙版納公司指定某物資公司的倉庫為該交易所鉬精礦的指定交割倉庫。商品驗收入庫後，某物資公司向存貨人出具存貨憑證，在接到存貨人要求將指定庫存商品製成西雙版納公司註冊倉單的指令後，該物資公司回收相應的存貨憑證，在西雙版納公司的電子倉單系統中製作電子倉單。
西雙版納公司將前述《委託貸款合同》對應的三份《註冊倉單質押合同》項下約定出質給深圳某公司的註冊倉單備註為“質押”，後西雙版納公司將上述備註為“質押”的系統截屏發送至深圳某公司指定郵箱。
深圳某公司的貸款到期後，豫廣金屬冶煉公司未依約歸還委託貸款合同項下的本金及利息，遂成訟。
訴訟中，債務人豫廣金屬冶煉公司主張質權不成立，理由是其並未收到過倉單，某物資公司亦未出具過倉單，故債權人提交的紙質倉單真實性無法核實，且其上記載的倉庫地址與實際倉庫無法對應，無填發人、填發地和填發日期，“交割倉庫簽發”一欄亦為空白，無任何保管方的任何簽字、蓋章或確認，不滿足倉單所需的法定要件。
爭議焦點
深圳某公司對涉案註冊倉單是否享有質權？
法院裁判觀點
法院裁判觀點：
（一）電子倉單是除紙質倉單之外的其他合法形式的倉單
根據我國《物權法》第二百二十四條規定，以倉單出質的，質權自權利憑證交付質權人時設立。該條並未將權利憑證限定為紙質憑證，因此，以倉單為質押標的物的，質押物倉單可以是除紙質之外的其他形式。因此，本案當事人採用電子倉單形式與約有據，與法無悖。
（二）涉案電子倉單是當事人協議安排下在系統中自動生成的結果，即便存在形式瑕疵，也不影響其作為權利憑證代表物權的效力
豫廣金屬冶煉公司稱，貸款人提供的倉單電子打印件不符合倉單的形式要件。對此本院認為，從涉案電子倉單形成的過程來看，涉案電子倉單系將存貨憑證錄入西雙版納公司系統後自動生成，且該涉案電子倉單生成系由當事人協議安排，電子倉單的編號在《註冊倉單質押合同》中亦明確列明；因此，即使涉案電子倉單存在形式瑕疵，但並不影響倉單作為權利憑證所代表物權的效力。
（三）涉案電子倉單質押符合質權設立的兩個條件
根據《物權法》第二百二十四條規定，倉單質押的，當事人應當訂立書面合同，質權自權利憑證交付質權人時設立。因此，倉單質押成立的兩個法定條件是：1.當事人簽訂書面的質押合同；2.權利憑證交付。對於《註冊倉單質押合同》的效力，各方當事人均未提出異議，故質押合同依法有效。
質押合同中列明瞭涉案電子倉單編號，明確在涉案電子倉單上設立質權。因此，豫廣金屬冶煉公司關於在涉案電子倉單上設立質押的意思表示真實、明確。
關於權利憑證交付，豫廣金屬冶煉公司主張因其未向貸款人交付過倉單，故質押成立缺少法定要件，質押不成立。對此本院認為，本案當事人採用的是電子倉單，電子倉單的形式決定了該類型倉單隻能通過電子交互的方式完成交付，而無法完成物理空間上的交付。本案中，西雙版納公司將備註為“質押”的電子註冊倉單的系統截屏發送至深圳某公司指定郵箱，自該截屏文件到達貸款人指定郵箱之時，即完成了權利憑證的交付。因此，本案倉單質押設立的法定要件均已滿足，倉單質押成立。
實務經驗總結
一、電子倉單屬於一種有效的倉單形式，與紙質倉單具有同等法律效力
隨着信息技術的發展，傳統的紙質倉單逐漸將被電子倉單所取代，而電子倉單本身的效力問題沒有得到足夠的重視，比如上述案件中，債務人就完全否認電子倉單的存在，完全以紙質倉單的有無和記載認定該案中質權是否設立。
我國《合同法》以及《民法典》均對數據電文作為合同的書面形式有明確規定，《民法典》第469第三款規定：“以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，並可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。”關於何為數據電文？我國《電子簽名法》第二條第二款規定：“本法所稱數據電文，是指以電子、光學、磁或者類似手段生成、發送、接收或者儲存的信息。”
關於數據電文的文書效力問題，《電子簽名法》第三條規定：“民事活動中的合同或者其他文件、單證等文書，當事人可以約定使用或者不使用電子簽名、數據電文。當事人約定使用電子簽名、數據電文的文書，不得僅因為其採用電子簽名、數據電文的形式而否定其法律效力。”
所以，數據電文與紙質合同具有同等法律效力，倉單是倉儲物的存貨憑證，是存貨人與保管人之間的一種債權憑證，同時也是存貨人對其存貨的物權憑證，無論是紙質倉單還是電子倉單都是倉儲合同有效成立的憑證，無論何種倉單形式，存貨人所享有的權利都是相同的。
二、結合民法典擔保解釋談電子倉單的記載要素與其質押效力問題
我國《合同法》第三百八十六條規定了倉單的應載事項，但是，並沒有規定缺失某個記載事項的倉單無效。實踐中，倉儲物流企業往往並不使用“倉單”這個概念，而是用“入庫單”、“出庫單”代替，且沒有統一規範的倉單格式與要素標準，由此引發一些關於倉單效力的訴訟爭議，司法實踐中也存在審判不統一的情況。
2013年12月31日，國家標準委批准的《倉單要素與格式規範》正式發佈，其中將倉單要素分為必備要素和可選要素，但是，該規範並不是法律、行政法規，違反該規範並不會產生倉單無效的法律後果。
2021年開始實施的《民法典》繼續沿用了《合同法》第三百八十六條關於倉單應載事項的規定內容，對於記載不全的倉單效力問題同樣沒有提及。
而2020年11月9日發佈的最高人民法院關於適用《中華人民共和國民法典》擔保部分的解釋（徵求意見稿）卻對這一問題進行了解釋規定，其中第五十八條第一款規定：“倉單必須記載民法典第九百零九條規定的事項。當事人以不符合該條規定的倉單出質的，人民法院應當認定倉單質押無效。”該規定很可能將被日後正式規定的民法典擔保解釋所吸納。
所以，在日後的電子倉單質押業務中，在電子交易系統中進行倉單註冊的時候，應至少填入包括《民法典》第909條所規定的八項要素，系統自動生成的電子倉單，也要包括這八項內容，以免缺失哪一項導致電子倉單或電子倉單質押的效力不被認可。
三、關於電子倉單質押的交付
倉單質押作為權利質押的一種，需要交付權利憑證以設定質押。電子倉單具有無形性和電子化的特徵，無法像傳統紙質倉單一樣進行物理空間上的交付，但這並不妨礙其交付的實現。
參考上述案件的操作流程和各方交易合同的約定，融資人將其存貨入庫到電子交易平台指定的物流倉庫，由倉儲方出具入庫單。然後倉儲方根據存貨人的指令，在商品交易所的電子交易平台系統中註冊倉單信息，商品交易所將生成的電子倉單備註為“質押”，後將上述備註為“質押”的註冊倉單系統截屏發送至質權人指定郵箱，並將備註為“質押”的註冊倉單納入質押監控清單，最後由倉儲方對電子倉單項下的貨物進行監控。這種流程設計，應視為電子倉單權利憑證的交付。
另外，商品交易所為其從事現貨交易的會員和交易商提供了專門的電子交易平台，在該電子交易平台中對倉單狀態標識為“質押”，因此，該記載標識在實際交易過程中可供融資人、質權人、電子交易市場及其他相關方進行查詢和發起相關交易指令，即可認為具有公示效果。
上述關於電子倉單交付的操作可以為同行業所借鑑和採納，除了商品交易所的電子交易平台之外，實踐中也有一些新興的科技公司，自行研發電子交易平台系統，與倉儲公司、銀行合作，倉儲公司可以在該系統中為其存貨客户生成電子倉單，存貨人以該電子倉單向銀行申請質押貸款，由銀行向存貨人授信。
相關規定
《民法典》
第四百六十九條 【合同訂立形式】當事人訂立合同，可以採用書面形式、口頭形式或者其他形式。
書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現所載內容的形式。
以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，並可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。
《中華人民共和國電子簽名法》
第二條本法所稱電子簽名，是指數據電文中以電子形式所含、所附用於識別簽名人身份並表明簽名人認可其中內容的數據。
本法所稱數據電文，是指以電子、光學、磁或者類似手段生成、發送、接收或者儲存的信息。
第三條民事活動中的合同或者其他文件、單證等文書，當事人可以約定使用或者不使用電子簽名、數據電文。
當事人約定使用電子簽名、數據電文的文書，不得僅因為其採用電子簽名、數據電文的形式而否定其法律效力。
前款規定不適用下列文書：
（一）涉及婚姻、收養、繼承等人身關係的；
（二）涉及停止供水、供熱、供氣等公用事業服務的；
（三）法律、行政法規規定的不適用電子文書的其他情形。
第四條能夠有形地表現所載內容，並可以隨時調取查用的數據電文，視為符合法律、法規要求的書面形式。
《民法典》
第九百零九條 【倉單】保管人應當在倉單上簽名或者蓋章。倉單包括下列事項：
（一）存貨人的姓名或者名稱和住所；
（二）倉儲物的品種、數量、質量、包裝及其件數和標記；
（三）倉儲物的損耗標準；
（四）儲存場所；
（五）儲存期限；
（六）倉儲費；
（七）倉儲物已經辦理保險的，其保險金額、期間以及保險人的名稱；
（八）填發人、填發地和填發日期。
最高人民法院關於適用《中華人民共和國民法典》擔保部分的解釋（徵求意見稿）第五十八條【倉單質押】倉單必須記載民法典第九百零九條規定的事項。當事人以不符合該條規定的倉單出質的，人民法院應當認定倉單質押無效。
案件來源
上海市第一中級人民法院：“欒川縣豫廣金屬冶煉有限責任公司等訴上海平欣資產管理有限公司等金融借款合同糾紛案”【（2017）滬01民終6125號】