2020年，聯合國貿易法委員會、海牙國際私法會議和國際統一私法協會，這三大國際私法領域最具有影響力的國際組織，聯合發佈了《有關貨物銷售的國際商事合同統一文書法律指南》（以下簡稱“統一文書”法律指南），為統一國際貨物銷售領域的商事合同法律制定了一份重要的解釋性文件。同年，十三屆全國人大三次會議表決通過了《中華人民共和國民法典》，該法典被譽為市場經濟的基本法。基於1999年通過的合同法，民法典合同編對原合同法總則和分則的部分內容作出了修改。民法典合同編本次修訂在一些內容與上述統一文書加強了聯繫，並有超越。
一、統一文書的定義及其與民法典合同編的淵源
根據“統一文書”法律指南，有關貨物銷售的國際商事合同統一文書是指貿法會、海牙會議和統一私法協會制定的一系列相互補充的法律文書，包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）、《國際商事合同通則》（UPICC）、《國際商事合同法律選擇原則》等一系列有關貨物銷售的國際商事法律文書。
歷史上，統一文書對我國合同法的立法產生過積極影響。1986年我國加入CISG，彼時恰逢我國開始啓動合同法的制定工作。原合同法總則在私法自治、誠信原則、合同的訂立、合同的形式、根本違約、預期違約方面，原合同法買賣合同章節，在標的物的交付時間、標的物交付地點、風險轉移等方面，都受到了CISG的影響。可以説，CISG推動了我國原合同法與國際規則的接軌，並且消除了我國國際貿易中的法律障礙。在民法典的編纂過程中，合同編相關內容的修訂，對統一文書的相關內容依然存在內在聯繫，在部分內容上甚至有超越，體現出了我國民法典的與時俱進。
二、民法典與統一文書的聯繫
本次民法典對合同編部分內容的修訂，在很多內容上同統一文書的內容與實踐更加一致，具體體現在以下幾個方面：
一是合同的書面形式。我國原合同法認可數據電文等“可以有形地表現所載內容”的書面性。民法典的修訂對電子數據交換、電子郵件等種類的數據電文增加了形式上的要求，即“有形地表現所載內容，並可以隨時調取查用”。這一修訂與《貿法會電子商務示範法》（MLEC）的規定一致，該法要求如果信息須採用書面形式，則一項數據電文所含信息可以調取以備日後查用，即滿足了該項要求。這樣的規定更加確定了數據電文合同證據效力。
二是合同訂立的方式。民法典除以前規定的要約、承諾方式外，還增加了“其他方式”。這一點與UPICC相通。UPICC指明瞭合同訂立的一種“其他方式”，如實際行為達成，足以表達雙方的合意的合同，或者採用自我執行式的、無人干預的電子交易自動達成的合同。這一點為合同的訂立方式提供了更多的可能性和更大的靈活性。
三是格式合同。民法典對格式合同的提供方增加了一項義務，即“提供格式條款的一方未履行提示或者説明義務，致使對方沒有注意或者理解與其有重大利害關係的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的內容”。這與UPICC的有關條款有異曲同工之妙：“合同一方不能合理期待的格式條款無效，除非該一方明示接受該條款。”該條款的目的是為了防止一方濫用自己的優勢施加對方義務。
四是情勢變更。民法典新增了有關情勢變更的內容，繼承了2009年的司法解釋，即“合同成立後，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。人民法院或者仲裁機構應當結合案件的實際情況，根據公平原則變更或者解除合同”。UPICC關於履行困難的規定也體現了這一情勢變更原則，如果出現履行困難，不利的一方有權要求重新達成協議。UPICC對履行困難的判定條件是，“發生了根本改變了合同平衡的事件”，判定標準有四個：一是該事件在合同訂立之後發生或者被不利的一方知曉；二是該事件在訂立合同時不能被不利一方所預見；三是該事件不被不利一方所控制；四是不利一方不能承擔該事件的風險。民法典這一點修訂對處理疫情期間的合同違約行為提供了更加靈活的法律依據。
五是風險轉移。在民法典買賣合同章進一步明確，出賣人按照約定將標的物運送至買受人指定地點並交付給承運人後，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。這一款與CISG的規定類似，如果銷售合同涉及貨物的運輸，但賣方沒有義務在某一特定地點交付貨物，自貨物按照銷售合同交付給第一承運人時起，風險就移轉到買方承擔。如果賣方有義務在某一特定地點把貨物交付給承運人，在貨物於該地點交付給承運人以前，風險不移轉到買方承擔。賣方保留控制貨物處置權的單據，並不影響風險的移轉。民法典這一修改補足了原合同法關於風險轉移的內容。
三、民法典對統一文書的超越
民法典的很多內容對統一文書是有超越的，更加符合新的發展理念，具體體現在以下幾個方面：
一是承諾生效的時間和合同成立的時間。對於承諾生效的時間，民法典對口頭承諾即時性的除外情況作出了修改，刪除了原合同法“要約以對話方式作出的，應當即時作出承諾。當事人另有約定的除外”中的除外情況。而CISG和UPICC的規定則類似於原合同法。民法典的修訂對口頭要約當面承諾的除外情況刪除，是考慮到日後難以舉證，這更符合實踐的要求。
二是合同生效的時間。CISG認為承諾生效時，合同成立。民法典對“承諾生效時”增加了除外情況，即“法律另有規定或者當事人另有約定的除外”。民法典的有關修改為雙方當事人的訂立合同的意思自治，又增加了可操作性和靈活性。
三是逾期承諾的效力。CISG和UPICC都認為逾期的承諾有效，前提是要約人以口頭或書面不遲延地通知受要約人其承諾有效，或者承諾在通常情形下能及時送達要約人的時間發出，但是因為不能預見的原因延遲的，除非要約人明示不接受。民法典在“受要約人超過承諾期限發出承諾”之外增加一條“形成新要約”的情形，即在承諾期限內發出承諾，按照通常情形不能及時到達要約人的。除儘量維護原承諾的有效性以外，民法典為已經無效的承諾指明新的路徑，認定逾期承諾為新要約，有利於促進市場交易，這種理念是在統一文書的基礎上更進一步。
四是商業秘密。UPICC把商業秘密的範圍定義為“一方當事人在談判過程中提供的保密性質的信息，無論此後是否達成合同”。民法典對合同訂立過程中，合同雙方的保密義務進行了拓展，即將原來“知悉的商業秘密”延伸至“其他應當保密的信息”。此外，民法典不僅在秘密的範圍上有所拓展，在賠償的責任方面也有所加嚴，這一點體現了對商業秘密的充分尊重。
五是減輕或免除合同義務。UPICC限制了一方當事人減輕或免除合同義務的情形，若一項條款限制或排除一方當事人對不履行合同義務的責任，或者允許一方當事人的履行可與另一方當事人的合理期待有實質差異，則在考慮到合同的目的的情況下，如援引該條款明顯不公平，則不得援引該條款。民法典合同編新增了一條對出賣人減輕或免除合同義務的限制，即因出賣人故意或者重大過失不告知買受人標的物瑕疵的，出賣人無權主張減輕或者免除責任。民法典增加了主觀要件“故意和重大過失”，比統一文書更具有嚴謹性和可操作性。（楊光）
來源：法治日報