收購中止比克動力PE失落 長信科技擬推高送轉
長信科技大股東已經累計質押上市公司股份2.02億股,佔其持有公司股份的92.68%,當股價跌至11.2元/股將觸發平倉線。在中止收購及板塊劇烈調整的不利因素下,8月7日晚,長信科技董事長陳奇提議向全體股東每10股轉增10股的高送轉方案顯得更加耐人尋味。
8月7日晚,長信科技(300088.SZ)發佈公告稱,公司決定中止發行股份及支付現金並募集配套資金收購深圳比克動力電池有限公司(下稱“比克動力”)75%股份的重組方案。
長信科技解釋中止原因為標的資產比克動力曾經是美國納斯達克上市公司下屬企業,因當前海外上市公司分拆資產回A股上市的有關監管尚未明確,因此決定中止該收購事項。
但據資深投行併購人士分析,該計劃受阻的原因還在於涉嫌規避借殼上市,而根據相關監管規定,創業板公司不能夠借殼上市。
長信科技宣佈收購比克電池之前,比克動力多次增資擴股引入多家PE機構及自然人。原本希冀通過被收購實現證券化套利的新進股東,將面臨財富夢想落空的局面。
此外,長信科技實際控制人董事長陳奇及其一致行動人高前文也曾在收購前入股比克動力,所耗資金全部來自對所持上市公司股份進行股權質押。隨着中止收購,復牌後長信科技股價承壓,或將面臨嚴重的控制權穩定性風險。而這令8月7日晚間發佈的擬“10轉10”的高送轉方案更顯得耐人尋味。
涉嫌規避借殼
雖然發行股份收購資產的方案夭折,但長信科技表示公司在新能源汽車領域戰略佈局的信心愈加堅定,將通過自有或自籌資金購買不超過20%的比克動力股份。由此,將不構成重大資產重組,這也意味着將不需要通過監管審核。
不過,長信科技目前並未公佈現金收購下比克動力的估值以及交易對手方。8月8日,記者致電長信科技,工作人員稱董秘出差,暫時無法聯繫。
事實上,除了長信科技在公告中所提及的收購標的比克動力來自於海外上市公司拆分資產,據記者瞭解,在被收購之前比克動力進行多次增資擴股,其估值與收購方案存在差距。並且收購方案的設計也涉嫌規避創業板公司不能夠借殼上市的監管紅線。
2017年3月9日,在經歷6個多月停牌醖釀後,長信科技發佈重大資產重組方案,擬以發行股份及支付現金的方式購買比克動力75%股權,同時以詢價方式向不超過5名特定投資者募集不超過17.56億元配套資金。
在該交易方案中,比克動力估值為90億元,75%股份的交易價格定為67.5億元。其中,發行股份支付部分對價定為38.59億元,佔57%,現金對價部分定為28.91億元,佔比43%。
該方案發布之前,上市公司及標的資產均進行了令人眼花繚亂的股權調整。
一方面,上市公司實際控制人簽訂新的一致行動人協議,將實際控制人數量由7人增加至9人,持股比例也由21%升至24%。另一方面,標的資產比克動力實施多次增資及股權轉讓,將其控股股東比克電池的持股比例由90%稀釋至36%。
“在收購之前,提高上市公司控股股東的持股比例,稀釋標的資產控股股東的持股比例,看起來像是為規避借殼做安排。”8月8日,北京一位中型券商資深併購人士對21世紀經濟報道記者分析,再加上收購方案中以現金支付部分對價的安排,可以保證上市公司控制權不變。
事實上,如果上市公司及標的資產不發生前述股權變動,則交易完成後(不考慮配套融資),上市公司實際控制人持有上市公司的股份比例為17.54%,標的資產實際控制人將持有上市公司股份比例為16.23%。
由於二者比例極為接近,且前述股權轉讓恰恰發生在收購方案之前,難免不令人猜測是否是為規避借殼而設計。事實上,為此深交所兩度向長信科技發去問詢函,要求説明上市公司控制權未變更的合理性。
數只PE被套
隨着長信科技此次收購中止,在此前突擊入股比克動力的數只PE機構及自然人將面臨財富夢想落空的局面。
據21世紀經濟報道記者梳理,在長信科技宣佈收購比克動力之前6個月內,比克動力頻繁進行股權轉讓及增資,共引入19名新股東,其中包括PE機構、自然人、上市公司長信科技,以及長信科技的實際控制人陳奇、高前文等人。
其中,PE機構盛世信金、陳奇入股比克動力時,對比克動力的估值為80億元。此後,PE機構中小發展、吉林吉晟等14名投資者入股比克動力,估值為90億元。
數據顯示,如果穿透至個人,則方案中交易對手方共有投資者74名。這意味着這74名投資者將深套其中。
與這些PE投資者相比,更迫在眉睫的恐怕是上市公司的控制權穩定性風險。
2016年10月,長信科技實際控制人陳奇先後兩次通過股權轉讓方式受讓比克動力合計5.63%股權,支付股權轉讓款5億元,高前文通過股權轉讓方式受讓比克動力4.5%股權,支付股權轉讓款4億元。
據披露,上述款項中約13%來自於陳奇、高前文以持有的上市公司股票進行質押融資,87%來自於陳奇、高前文向長信科技第一大股東新疆潤豐股權投資企業(有限合夥)(與陳奇等人為一致行動人,下稱“新疆潤豐”)的借款,而新疆潤豐款項亦來自於上市公司股票質押融資。
截至8月3日,新疆潤豐已經累計質押上市公司股份2.02億股,佔其持有公司股份的92.68%,顯示其資金鍊較為緊張。
自長信科技2016年9月9日停牌至今,創業板指數跌幅達20%。以此推算,長信科技停牌前股價為15.75元/股,復牌後或將跌至12.6元/股。
上述股票質押融資的平均質押價格為7.81元/股,以創業板普遍平倉線140%計算,股價跌至11.2元/股將觸發平倉線。上市公司將面臨控制權穩定性風險,事實上,該問題數次被長信科技的投資者在交流平台上提出。
在中止收購及板塊劇烈調整的不利因素下,8月7日晚,長信科技董事長陳奇提議向全體股東每10股轉增10股的高送轉方案顯得更加耐人尋味。
“一般情況下,高送轉方案是上市公司較常使用的刺激股價的方法,幾乎沒什麼成本。”北京一位私募人士向記者分析,但自去年以來,監管對上市公司實施高送轉的政策趨嚴,且二級市場對高送轉的追捧也不如往年熱情,該高送轉方案有多大效果還有待觀察。