萬科遭高管大舉拋售，董事會為何出現分歧？19日，萬科在香港證券交易所發佈公告，披露了萬科自去年底停牌前6個月內，萬科董事、監事、高級管理人員和經辦人員等買賣萬科A的情況。公告顯示，包括周彤、張紀文等萬科高管大舉拋售個人持有的萬科股票。
其中，周彤為深圳萬科總經理，在萬科停牌前6月，賣出50萬股萬科A，清空所有持股。萬科高級副總裁、廣深區域總經理張紀文通過出售1379萬股，目前剩餘的萬科A僅2.1萬股。
公告顯示，公佈的24位自然人的身份，全部來自於萬科的董事、監事以及高級管理人員和經辦人員，相關專業機構及經辦人員，以及上述人員的直系親屬。
萬科遭高管大舉拋售
細數這份名單，包括周成元、陸洲、孟江、張偉在內的17位自然人全部清空了萬科A，意味着選擇清空萬科A的人數佔比達到70%。選擇持股數量不變的僅有2人。
此外萬科首席風險官王文金、萬科首席運營官張旭通過股票期權行權分別增加萬科持股66萬股和22.5萬股。
股票期權行權是指未來某一特定日期以事先規定好的價格向賣方購買或出售一定數量的股票期權的權力。
財務人士分析，由於2015年以來，寶能系不斷增持萬科A，導致後者股價不斷上升。意味着股價已經超過約定行駛期權的價格，萬科管理層選擇對股票期權行權，獲利相信不菲。
根據公告，萬科A 股價在停牌前20 個交易日內累計漲幅高達68.60%,其間深證綜指漲幅2.18%和證監會房地產指數漲幅12.61%。
上述人士稱，萬科A的估值一直被低估，但是自寶能系在二級市場增持萬科以來，萬科股價大幅度上漲。停牌前萬科的股價已經虛高，萬科復牌後大幅度下跌是大概率事件。選擇在停牌前減持，從投資角度而言，是理智的套現行為。
萬科副總：變現解決家庭生活問題很正常
對此，有媒體報道稱，正在召開投資者電話會議的公司副總裁譚華傑回應時説道：“應該不是高管吧，可能確實有部分。但我看到的是大部分在增持。當然，也不排除有部分人賣掉股票變現的情況。他們賣掉股票的是個人的財產，可能從家庭情況、個人來考慮，那個時間他們需要錢，但身邊又沒有，那就賣掉股票變現解決家庭的生活問題，這是很正常的。”
千呼萬喚始出來，萬科A6月17日深夜終於拿出了市場期待已久的“擬發行股份購買資產的預案”。
萬科擬以每股15.88元的價格向深圳地鐵增發28.72億股，購買深圳地鐵持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。
然而，在表決這一預案的董事會上，華潤方面的董事和獨立董事意見有分歧，對部分議案投了反對票。華潤質疑決議已獲通過的合法性。
董事會現分歧
6月17日，萬科召開董事會審議發行股份購買資產的預案，11名董事中張利平董事認為自身存在潛在的關聯與利益衝突，申請不對所有相關議案行使表決權。
董事會上，華潤董事提出反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利於萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。
華潤董事的意見與現場獨立董事產生了較大分歧，一位獨立董事表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產，而是萬科的未來。”另一位獨立董事認為，“如果不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資產無法注入，那麼華潤有什麼優質資產可以幫助萬科的發展，維護中小投資者利益呢?”
會後，萬科公告，經過無關聯關係的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過預案。不過，華潤質疑決議已獲通過的合法性，對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發佈議案已獲通過的公告表示強烈不滿。
華潤認為，根據本次董事會審議的重組預案，決議事項僅為上市公司發行股份購買深圳地鐵資產，“所涉及的企業”應為深圳地鐵，應當考慮張利平董事與深圳地鐵之間是否存在關聯關係，若不存在關聯關係，該名董事不應適用萬科章程的有關回避表決的相關規定。
決戰股東大會
萬科公告，根據中國證監會及深交所的相關要求，深交所將對公司本次交易相關文件進行事後審核，公司股票自2016年6月20日開市起將繼續停牌，待取得深交所審核結果後另行通知復牌。
同時，由於交易對手深圳地鐵是深圳市國資委旗下資產，萬科本次交易事項尚需國資管理機構批准。
萬科稱，鑑於本次發行股份購買資產涉及的相關標的資產審計、評估等工作尚未完成，公司董事會決定暫不召集臨時股東大會。待相關審計、評估等工作完成後，公司將再次召開董事會，並由董事會召集股東大會審議上述應由股東大會審議的議案及與本次發行股份購買資產相關的其他議案。 此後，萬科本次交易需報中國證監會核准。
股東大會表決將成為此次交易的關鍵。根據《公司法》，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
華潤認為本次萬科管理層提交的重組預案不是最理想的建議，方案不能均衡反映股東訴求和利益。如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將會繼續投反對票。
目前，鉅盛華及其一致行動人持有萬科26.81億股，持股比例為24.29%，華潤持有16.82億股，持股比例為15.24%;若此次發行順利完成，深圳地鐵將持有28.72億股，持股比例為20.65%，鉅盛華及其一致行動人持股比例降至19.27%，華潤持股比例為12.10%。