涉大象廣告收購案，老妖天山生物停牌後又遭起訴，賠償金6000萬賬上僅1734萬

作者：時代財經 蘭爍

天山生物賬上僅剩1734萬元。（來源：圖蟲創意）

因股價飆漲引發監管二度關注，天山生物9日宣佈停牌，但一則突發公告又讓投資者大跌眼鏡。

9月10日晚間，天山生物公告稱，公司收到浙商銀行股份有限公司寧波分行轉來的《民事起訴狀》、《受理案件通知書》。原告浙商銀行股份有限公司寧波分行起訴大象廣告有限責任公司(被告一)、天山生物(被告二)。原告請求判令被告一立即償還原告借款本金5393萬元及相應利息；判令被告二在人民幣6496.60萬元範圍內對被告一應履行的第1項訴訟請求中所確定的債務承擔連帶清償責任；判令二被告承擔本案訴訟費用。

據時代財經瞭解，大象廣告是天山生物在2018年花費近24億收購的子公司，收購完成後持有大象廣告96%的股權。2018年11月底，大象廣告實控人陳德宏被爆涉嫌違規對外借款、挪用資金和違規擔保，但從未向天山生物披露過相關信息。2019年2月，陳德宏及其一致行動人相繼被公安機關批捕，但大象廣告對天山生物的“拖累”卻遠未結束。

收購標的大象廣告隱藏“詐彈”

天山生物在公告中披露了本次訴訟的案由：今年5月，大象廣告與浙商銀行簽訂了借款合同，約定大象廣告向後者借款人民幣393萬元、5000萬元，期限為2020年5月29日~2020 年 8 月 28 日。上述借款發放後，大象廣告僅付息至7月20日，此後未付，目前貸款已逾期，大象廣告違約。

天山生物表示，鑑於公司目前已經無法控制大象廣告，未知其及所屬公司是否存在其他重大訴訟、仲裁事項，故無法判斷對公司的影響。截至今年6月末，公司貨幣資金餘額為 1734萬元，若該訴訟結果不利於公司，可能加劇公司現金流壓力，存在資金鍊緊張的風險。

自2018年4月收購大象廣告以來，天山生物的日子就“不太好過”，記者向業內律師瞭解到，天山生物與大象廣告之間的糾葛，重心落在收購合同詐騙。

2018年，天山生物以23.73億元向大象廣告原股東陳德宏、華融渝穩、華融天澤等36名交易對方收購大象廣告96.21%的股權。支付完畢17.96億元的股份對價後，2018年5月實現財務並表。

時代財經此前的報道中曾提到，2015年、2016年，天山生物業績鉅虧，淨利同比下滑2090%、291%。為了規避連續三年虧損退市的風險，2017年，天山生物計劃通過併購來保殼，大象廣告便是其看中的標的。

據瞭解，大象廣告曾是新三板上市公司，主營户外廣告領域，以交通系統媒體運營為核心業務，2015年7月掛牌上市，股票代碼833738，但不到2年便被實施退市。

記者從天山生物發佈的收購預案中得知，大象廣告被實施退市前的2014年~2016年，營收分別為3.26億元、4.03億元和5.99億元，同比分別增長35.78%、23.35%和48.69%；淨利潤分別為2742萬元、7371萬元和1.10億元，同比分別增長164.45%、168.76%和49.54%。此外，2014年~2016年銷售毛利率分別高達51.72%、35.79%和36.93%。

外界看來，大象廣告如此“靚麗”的業績，讓天山生物撿了“大便宜”。2017年9月，天山股份發佈收購報告書，12月通過證監會核准，次年4月完成資產交割，整個過程可謂光速。

然而僅僅半年，大象廣告的“真面目”浮出水面。

記者瞭解到，2018年11月底，天山生物投資者熱線接到一家大象廣告合作銀行的電話，稱大象廣告地鐵經營權費沒有支付，而大象廣告上報的情況是這些費用每期都在支付。

得知此事的天山生物立即進行了調查，並在2018年財報中披露，大象廣告的原實控人陳德宏涉嫌偽造公司賬目和相關材料，虛增大象廣告淨資產、利潤，隱匿鉅額擔保和負債，在騙取公司對大象廣告收購後，仍然利用其本人及關聯人的職務之便繼續挪用公司鉅額資金，侵佔公司資產。

具體表現為，陳德宏在重組、經營過程中涉嫌合同詐騙、挪用大象廣告鉅額資金和違規擔保，其中挪用資金4.48億元，違規對外借款不入賬達1.75億元，違規擔保未披露達到1.82億元，合計8.05億元。此外，陳德宏及其關聯人因存在數筆涉訴的民間借貸案，導致大象廣告5個銀行賬號被法院凍結。

令人詫異的是，在天山生物獲知陳德宏所涉民間借貸案後，後者依然在2018年12月將大象廣告子公司西安合源的2億元存款悉數轉入實控的一家深圳貿易公司。

2018年，天山生物淨利鉅虧19,46億，同比下滑26237%，系公司對大象廣告長期股權投資計提資產減值準備17.96億元、計提擔保負債1億元所致。

2018年年底，大象廣告改組管理層，免除陳德宏、 陳萬科、魯虹等相關責任人部分職務，宣佈天山生物財務總監及法務部門進駐接管。2019年1月，天山生物披露，工作組僅接管了大象廣告及所屬公司的部分印鑑、部分銀行賬户的網銀複核U盾、部分日常訴訟資料等，未能控制大象廣告營業執照原件、法定代表人印鑑等關鍵要件，從而無法對其管理產生影響。

撤銷收購未必能出坑

受該事件影響，證監會以涉嫌信息披露違法違規為由，對天山生物進行立案調查。記者注意到，截至今年8月28日，該調查尚在進行中。

不過，天山生物在7月2日披露的公告中稱，此前收購交易轉讓方涉及多個轉讓股東，其中廣東宏業、深圳前海盛世軒金投資由於未收到股權轉讓餘款而將公司起訴到法院，經新疆高院審理，對上述兩家企業的上訴予以駁回，撤銷本次股權轉讓。

天山生物表示，鑑於本次股權收購交易對方涉嫌合同詐騙，在涉案事項未最終認定前，公司暫停繼續履行重組協議，包括現金對價支付等。

時代財經多方諮詢得知，股權收購撤銷之後，並不意味着天山生物能脱離大象廣告的“泥坑”。有律師表示：“第一，合同詐騙案未有定論，有了定論才能界定各方責任；第二，天山生物是大象廣告的工商大股東，撤銷之後如何過户給原股東、如何區分經營期間的各種債權債務，情況較為複雜；第三，大象廣告本身牽涉眾多債務和數起法律糾紛，必然對天山生物產生影響，目前無法預判。”