新潮能源業績靚麗卻頻頻上演“權利的遊戲” 股東要求罷免董事長

　　新潮能源將在4月30日召開2019年度股東大會，但在股東大會即將召開的前不久，新潮能源收到了包括深圳市金志昌盛投資有限公司在內的9名股東發來的三份股東大會臨時議案，提請選出新的董事、監事共10人，並要求罷免現任董事長劉珂和董事劉斌。

　　三份臨時議案分別是：《關於增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時議案的函》（後簡稱提案1）、《關於劉珂不適合繼續擔任公司董事長、董事職務，不適合被提名為公司第十一屆董事會非獨立董事候選人的議案》（後簡稱提案2）和《關於劉斌不適合繼續擔任公司董事職務，不適合被提名為公司第十一屆董事會非獨立董事候選人的議案》。

　　上述議案的主要內容是：提請選舉劉魁、謝力、張飛、傅斌、李文新為公司非獨立董事，選舉周大勇、周德來、李昱為公司獨立董事，吳海峯、陳啓航為公司監事；要求罷免現任董事長劉珂和董事劉斌。

　　4月18日，提出上述議案的相關股東就提案事項專門召開了記者發佈會，4月19日，新潮能源收到了上海證券交易所上市公司監管一部《關於督促山東新潮能源股份有限公司及相關臨時提案股東加強規範運作的監管工作函》，要求公司董事會根據相關規則，審慎、妥善處理相關股東提請增加臨時提案事項。

　　新潮能源19日下午召開了董事會，9名董事對股東所提前兩份臨時提案均投出反對票。4月20日，新潮能源發佈了第十屆董事會第四十二次（臨時）會議決議公告，公司董事會全票否定了中小股東提交的三份2019年股東大會臨時議案上會。

　　為何董事會否決提案？

　　公告中稱，經核查金志昌盛無權代表寧波國金代為提交臨時議案提名董事及監事候選人。2015年，公司曾與寧波國金簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》，寧波國金自願將其持有新潮能源股票期間向新潮能源提名董事、監事候選人的權利予以放棄。寧波國金放棄提名權之後，又將其已放棄的提名權再行授予或委託金志昌盛行使是無效的。

　　提案2、3否決理由為，提案要求“罷免”劉珂及劉斌的董事（董事長）職務，但董事會任期屆滿即將在股東大會中進行換屆，無需單獨議案；而且，董事會已提交公司2019年度股東大會的《關於選舉第十一屆董事會非獨立董事的議案》已事實上涵蓋了劉珂及劉斌是否擔任公司董事職務的審議事項；提案也不屬於《公司法》及行政法規、部門規章、公司章程規定的股東大會的職權範圍；另外，該臨時提案與已提交公司2019年度股東大會的《關於選舉第十一屆董事會非獨立董事的議案》產生互斥，即針對同一事項提出不同的提案。

　　上述説法遭到金志昌盛方面反駁。據中國證券報報道，金志昌盛4月20日向中國證券報記者發聲明稱，國金陽光自身放棄謀求控制權並將相關提名權、表決權委託給金志昌盛行使，以穩固當時上市公司實控人地位，是2016年上市公司重大資產重組項目通過證監會審核的重要因素之一，不允許上市公司董事會及聘請的律所歪曲和篡改。

　　金志昌盛等股東計劃提名的董事傅斌表示，2017年6月24日，新潮能源披露經中國證監會核准的《山東新潮能源股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》，國金陽光在其中明確作出兩項承諾。一是股東表決權、董監高提名權等股東權利授權委託的承諾，國金陽光將持有的新潮能源全部股份對應的股份表決權、董監高提名權等權利授予金志昌盛行使；二是關於不謀求上市公司控制權的承諾，國金陽光承諾在成為上市公司股東後，將積極履行《發行股份及支付現金購買資產協議》，不向上市公司提名董事、監事。傅斌表示“兩個承諾互相獨立、各有前提，並不矛盾。”傅斌還表示，國金陽光合法授予金志昌盛行使股東表決權、董監高提名權等股東權利，該權利不容非法剝奪，且以不謀求上市公司控制權為前提，“只要我們不謀求控制權，那就應該有權利提名董監事。”

　　4月20日，在提案被上市公司董事會否決後，金志昌盛對外發布聲明稱，其提案權、表決權等身份權利不受影響，會對上市公司否定其法定權利的行為採取司法局投訴、向證監會和交易所舉報等方式維權。

　　其實早在2019年，新潮能源10股東提請罷免現任董事長劉珂等五名董事和一名監事，“新潮能源股東議案被扔垃圾桶”、“部分信披內容不實”等事宜時新潮能源的內鬥就已經拉開帷幕，今年再一次上演“權利的遊戲”則是新潮能源管理層與中小股東之間的矛盾再次升級，新潮能源的內鬥愈演愈烈。

　　據瞭解，新潮能源是一家以石油、天然氣的勘探、開採及銷售為核心業務的能源企業，主要在美國得克薩斯州二疊紀盆地開展業務。

　　新潮能源2019年年報顯示，公司2019年全年實現營收60.70億元，同比增長26.97%，實現歸母淨利潤 10.78億元，同比增長79.37%。年報雖然亮眼但其最核心的油氣業務税後利潤卻出現萎縮，由2018年的19.59億元降至2019年的11.46億元，降幅高達41.50%。而管理費用大增，國內管理費用從2018年的11817.57萬元下降到2019年的7529.45萬元，而海外管理費用，從30080.94萬元增加到2019年的40951.72萬元。