華懋科技7日晚間公告,公司控股股東金威國際與華為投資簽署轉讓股份框架協議,交易完成後,華為投資將持有公司29.35%的股權並擁有29.35%的公司表決權,成為公司控股股東;金威國際仍持有公司8%股份。公司的實控人及其一致行動人將變更為華為投資的主要股東袁晉清和林暉共同控制。
值得關注的是,上海華為投資管理有限公司(簡稱“華為投資”)系一家於2012年7月20日在上海設立的有限責任公司,目前,註冊資本為3,050萬元,由自然人股東袁晉清持股54.65%、林暉持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。參與本次交易的華為投資與註冊於深圳的華為技術有限公司及其唯一股東華為投資控股有限公司無任何關聯關係,敬請廣大投資者注意投資風險、避免誤判。
上交所連夜追問
針對華懋科技的易主公告,上交所連夜發出問詢函,窮根究底。問詢函要求,華懋科技向相關方核實並披露本次控制權轉讓事項的洽談過程,包括洽談時間、參與人員和身份、洽談的主要事項及進展,並説明是否就擬受讓方身份、資金來源和履約能力等進行必要的評估和盡職調查,與擬受讓方華為投資及相關方是否存在未披露的潛在安排或其他約定。
針對上文所述的受讓人目前尚未設立、出資人亦尚未確定、受讓方尚需聘請財務顧問的情況,上交所要求公司及相關方核實並補充披露:
(1)上述有限合夥企業設立的進展情況及認繳出資情況,是否已有相關的出資意向方及其資信情況,並進行充分的風險提示;
(2)結合《上市公司收購管理辦法》等有關規定,説明在受讓方尚未完成設立和備案註冊登記、未明確收購資金來源、未聘請財務顧問的情況下,是否具備收購上市公司的主體資格與條件,以及出讓方選取該受讓方轉讓控制權的主要考慮;
(3)穿透披露截至目前,上述有限合夥企業的有限合夥人具體構成及出資情況,並説明是否已經出資到位,是否達成退出期限等相關安排;
(4)上述有限合夥企業的主要架構,包括但不限於投資決策運作方式、利潤分配方式、合夥與經營期限等,並明確説明是否存在結構化安排;
(5)有限合夥企業的成立、出資等是否已有明確安排。如是,請説明具體情況;如否,請充分提示相關風險。
華懋科技及相關方還需核實並補充披露:
(1)袁晉清和林暉的資產資信情況,明確其具體出資金額及資金來源,包括但不限於自有資金與外部資金金額、槓桿情況、期限、利率等,並説明二人控制公司的具體路徑和方式;
(2)結合袁晉清和林暉主要經歷背景,以及華為投資自成立以來的主要投資項目及收益等方面情況,説明相關受讓方是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力;
(3)結合華為投資主要財務情況和有限合夥企業資金募集情況,説明是否存在擬通過披露本次簽訂股權轉讓框架協議,變相募集受讓資金的情況等。
賴氏家族連番減持去意已決?
公開資料顯示,金威國際是一家註冊在境外的公司,由賴氏家族控制。
自華懋科技2014上市以後,限售期一到,金威國際便頻頻減持華懋科技股份。2018年4月,公司實控人賴方靜靜、賴敏聰更是雙雙辭去公司董事長、董事職務。
公司於2014年9月26日上市,金威國際一待限售期屆滿,便多次減持和轉讓公司股份。
2017年9月29日,金威國際公告稱擬以集中競價交易或者大宗交易方式減持不超過公司總股本6%的股份。
根據公司2017年11月29日披露的公告,金威國際將所持華懋科技5.5%和5.2%的股份,分別轉讓給了公司總經理張初全和自然人蔡學彥,交易對價分別為3.61億和3.41億。
而在前述回覆函中,張初全和蔡學彥出具説明表示兩人不存在一致行動關係,股權受讓與實際控制人辭職無關。
2019年3月14日,公司公告稱,金威國際因自身資金需求,擬減持其持有公司股份不超過2639.43萬股,即減持比例不超過金威國際自身所持公司股份的20%,不超過華懋科技總股本的8.432%。
2019年3月19日,自然人廖秋旺與金威國際簽署股份轉讓協議,約定以2.49億的價格受讓1596.4萬股公司股權。
截至3月31日,金威國際持股比例已從華懋科技上市時的60.38%降至37.79%。公司第二、三大股東張初全、廖秋旺分別持有華懋科技5.66%和5.19%股權。值得一提的是,張初全目前仍擔任公司董事長、總經理職務。(綜合上證報、e公司)