合力泰轉讓子公司股權信披違規 董事長文開福遭談話

　　中國經濟網北京5月15日訊 中國證券監督管理委員會福建監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書（〔2020〕18號）顯示，經查，合力泰科技股份有限公司（以下簡稱“合力泰”，002217.SZ）存在以下信息披露不及時問題：

　　2019年11月25日，合力泰控股子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡稱“江西合力泰”）在福建省產權交易網掛牌出售其持有的珠海冠宇電池有限公司9.56%股權。2019年12月24日，江西合力泰與杭州長潘股權投資合夥企業（有限合夥）簽訂《股權轉讓合同》，交易作價5.33億元，本次股權轉讓預計產生投資收益佔合力泰2018年度經審計淨利潤的15.69%，該交易預計對合力泰經營成果產生重要影響，但公司直至2019年12月31日才對外披露，不符合中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第三十條、第三十一條的規定。

　　文開福作為合力泰董事長，陳貴生作為總裁、金波作為董事會秘書，未履行勤勉盡責義務，依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定對公司上述違規行為承擔主要責任。

　　依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第（二）項的規定，福建證監局決定對合力泰及文開福、陳貴生、金波採取監管談話的監督管理措施，並要求三名當事人接受監管談話。

　　經中國經濟網記者查詢發現，合力泰成立於2003年4月30日，註冊資本31.16億元，於2008年2月20日在深交所掛牌，文開福為法定代表人，截至2020年3月31日，福建省電子信息(集團)有限責任公司為第一大股東，持股4.89億股，持股比例15.69%，文開福為第二大股東，持股4.29億股，持股比例13.76%。文開福同時為江西合力泰科技有限公司法定代表人，合力泰為該公司第一大股東，持股比例86.84%。

　　文開福自2014年4月23日至今任合力泰2屆董事長，任期至2020年5月14日；陳貴生自2014年4月23日至今任財務負責人，自2018年4月21日至今任總裁；金波自2014年4月23日至今任副總裁、董事會秘書。

　　合力泰於2019年12月31日發佈的《關於公司子公司江西合力泰出售珠海冠宇股權的公告》顯示，為進一步優化公司資產結構，集中資源發展主營業務，控制對外投資風險，提高資金使用效率，促進資源的合理配置，完成公司整體發展戰略。合力泰擬將全資子公司江西合力泰所屬珠海冠宇電池有限公司9.56%股權對外公開轉讓。2019年7月9日，福建省電子信息集團董事會審議同意本次轉讓股權事宜，並明確股權轉讓的方式。2019年12月24日，江西合力泰與杭州長潘股權投資合夥企業（有限合夥）簽訂了《股權轉讓合同》，交易價格為5.33億元。珠海冠宇電池有限公司主要從事研發、生產和銷售動力鎳氫電池、鋰離子電池、新能源汽車動力電池等高技術綠色電池、相關設備和原材料。江西合力泰本次股權轉讓聘請了福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司，經評估截止定價基準日2019年6月30日股東全部權益市場法評估值為51.64億元，收益法的評估值為51.20億元。此次股權轉讓前，江西合力泰擁有珠海冠宇9.78%股權，按照本次轉讓股權計算，該項資產賬面價值為1.72億元，評估值為4.90億元。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括：

　　（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化； 

　　（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定； 

　　（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響； 

　　（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任； 

　　（五）公司發生重大虧損或者重大損失； 

　　（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化； 

　　（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉； 

　　（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； 

　　（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響； 

　　（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議； 

　　（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；

　　（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押； 

　　（十六）主要或者全部業務陷入停頓； 

　　（十七）對外提供重大擔保； 

　　（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益； 

　　（十九）變更會計政策、會計估計； 

　　（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正； 

　　（二十一）中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規定：上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務： 

　　（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

　　 （二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

　　（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生並報告時。 

　　在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素： 

　　（一）該重大事件難以保密； 

　　（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞； 

　　（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。 上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施： 

　　（一）責令改正； 

　　（二）監管談話； 

　　（三）出具警示函； 

　　（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈； 

　　（五）認定為不適當人選； 

　　（六）依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對合力泰科技股份有限公司及文開福、陳貴生、金波採取監管談話措施的決定 

　　〔2020〕18號

　　合力泰科技股份有限公司、文開福、陳貴生、金波：

　　近期，我局在日常監管中發現合力泰科技股份有限公司（以下簡稱合力泰或公司）存在以下信息披露不及時問題：

　　2019年11月25日，合力泰控股子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡稱江西合力泰）在福建省產權交易網掛牌出售其持有的珠海冠宇電池有限公司9.5632%股權。2019年12月24日，江西合力泰與杭州長潘股權投資合夥企業（有限合夥）簽訂《股權轉讓合同》，交易作價533,300,000元，本次股權轉讓預計產生投資收益佔合力泰2018年度經審計淨利潤的15.69%，該交易預計對合力泰經營成果產生重要影響，但公司直至2019年12月31日才對外披露，不符合中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第三十條、第三十一條的規定。

　　文開福作為公司董事長，陳貴生作為公司總裁、金波作為公司董事會秘書，未履行勤勉盡責義務，依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款規定對公司上述違規行為承擔主要責任。

　　依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第（二）項的規定，我局決定對合力泰及文開福、陳貴生、金波採取監管談話的監督管理措施。現要求公司法定代表人、董事長文開福、總裁陳貴生、董事會秘書金波於2020年5月29日9時攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話。談話地點：福州市銅盤路軟件大道89號福州軟件園B區10號樓A棟101會議室。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會（中國證券監督管理委員會）提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　福建證監局　

　　2020年5月8日