中新經緯客户端5月11日電 11日，深交所向首航高科下發關注函，要求詳細説明本次修訂《公司章程》的具體原因、背景以及內部決策程序等。
近日，首航高科披露《第四屆董事會第二次會議決議公告》中顯示審議通過了《關於修改公司章程的議案》，並擬提交2019年年度股東大會審議。
深交所介紹，修訂後的《公司章程》第三十八條規定，“公司股東通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、司法拍賣、其他安排與他人共同持有公司已發行的股份達到2%時，應當在該事實發生之日起3日內，向公司董事會作出書面報告”，“投資者違反上述規定，在購買、控制公司股份過程中未依法履行報告義務，或者在信息披露義務過程中存在虛假陳述、重大誤導、遺漏的，構成惡意收購，應承擔如下法律責任：1、公司其他股東有權要求其賠償因其違法收購而造成的所有經濟損失(含直接和間接損失)。2、公司董事會有權依據本章程主動採取反收購措施，並公告該等收購行為為惡意收購，該公告的發佈與否不影響前述反收購措施的執行。3、公司董事會及其他股東有權要求國務院證券監督管理機構、證券交易所追究其法律責任”。
深交所要求説明上述規定中發生股份變動並向董事會報告義務是否符合《公司法》《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》等規定，是否存在限制投資者依法收購股份的情形；上述條款對“惡意收購”界定的法律依據，在公司章程中將該等行為定義為“惡意收購”是否違反公平原則，是否存在不當限制投資者依法買賣公司股票的情形。
就“公司董事會有權依據本章程主動採取反收購措施，並公告該等收購行為為惡意收購”一句，深交所表示，請説明董事會公告作為認定“惡意收購”標準之一的法律依據及合理性，董事會採取反收購措施的前提條件和決策程序，以及在採取上述反收購措施時，確保公司及股東整體利益不受損害的應對措施。請進一步明確公司董事會及其他股東能夠行使何種權利要求國務院證券監督管理機構、證券交易所追究“惡意收購”方的何種法律責任。
深交所質疑，上述條款是否存在將股東大會的職權授於董事會的情形。
此外，修訂後的《公司章程》第九十六條規定，“非經原提名股東提議或非本人辭職，任何董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備擔任公司董事的資格及能力、或不存在違反公司章程規定等情形下不得在任期內被解除董事職務。如果該名董事最終被解除董事職務，則公司應按該名董事在公司任職董事年限內税前薪酬總額的5倍向該名董事支付賠償金。如當屆董事會任期屆滿的，繼任董事會成員中應至少有三分之二以上的原任董事會成員連任；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會上改選董事的總數，不得超過本章程所規定董事會組成人數的四分之一。為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，任何股東提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司目前(經營、主營)業務相同的業務管理經驗(即同時具有空冷、光熱、海水淡化等專業領域的任職經歷)以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平，董事會認可的任職經歷除外。”
深交所表示，該條款中規定除個別情形外不得在任期內解除現任董事職務，以及董事會換屆中改選董事的限制性要求。請説明上述條款是否符合《公司法》《上市公司治理準則》等規定，是否不合理地維護現任董事地位，是否不當限制股東提名和選舉新董事、罷免現董事的權利，是否損害上市公司以及其他股東權益。
就“如果該名董事最終被解除董事職務，則公司應按該名董事在公司任職董事年限內税前薪酬總額的5倍向該名董事支付賠償金”，深交所要求，請説明支付離任董事高額補償對公司的影響，賠償金支付標準的依據及合理性，是否存在利益輸送情形，是否不利於董事忠實勤勉、履職盡責。
關於董事候選人的專業能力和知識水平要求，深交所質疑，是否符合《公司法》《上市公司治理準則》等關於董事任職資格、董事成員構成情況的規定，是否以董事會認可作為前置條件及其合規性，是否存在不合理維護現任董事地位的情形，是否損害股東選舉董事的權利，針對獨立董事是否適用同樣要求，同時補充披露你公司現任董事會成員是否具備上述專業能力和知識水平。
修訂後的《公司章程》第一百〇七條提到，董事會可自主採取的反收購措施包括，“在發生惡意收購的情況下，公司高級管理人員可以向公司提出辭職，公司應按該名人員在公司任該職位年限內税前薪酬總額的五倍向該名人員支付賠償金”。
對此，深交所表示，請説明支付離職高管高額補償對公司的影響，賠償金支付標準的依據和合理性，是否存在利益輸送情形，是否不利於高管忠實勤勉、履職盡責。
深交所還就其他修訂後的規定表示質疑，並要求首航高科獨立董事本着全體股東負責的態度，忠實勤勉、履職盡責，對上述問題逐項明確發表獨立意見，並説明上述公司章程條款的修訂，是否侵犯了公司及全體股東的合法權益。
深交所表示，請首航高科就上述問題做出書面説明，在2020年5月14日前將有關説明材料報送深交所中小板公司管理部並對外披露，同時抄報北京證監局上市公司監管處。
wind提供信息顯示，首航高科是專業從事空冷技術研發和冷卻設備製造的企業。主營業務為空冷系統的研發、設計、生產和銷售，主導產品是電站空冷系統成套設備。(中新經緯APP)
【來源：中新經緯】
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