9萬多投資者踩雷！所有董監高都申明無法保證真實的年報被打回去重新編制

投資者又見證歷史了。

4月26日，兆新股份已經發出的2019年年報被深圳證監局要求重新編制。深市第一家——所有董監高都申明無法保證年報真實、準確、完整的公司“慘落”兆新股份。

對於兆新股份董監事及高管無法保證公司年報真實、準確、完整的問題，深交所4月26日深夜表示高度關注，已第一時間發出關注函，要求董監高忠實勤勉履職。

4月27日，已經變成“*ST兆新”的兆新股份復牌，開盤一字跌停，90472名投資者逃命無門。截至午間收市，報1.5元，跌5.06%，成交238.23萬元。

在任董監高齊聲明

4月24日，兆新股份披露了2019年年度報告。中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了無法表示意見的審計報告和否定意見的內部控制鑑證報告。

奇怪的一幕是，年報一開篇，公司五位董事、三位監事及四位高級管理人員均聲明，無法保證公司年度報告的真實、準確、完整！

而年報內披露的“董事、監事、高級管理人員和員工情況”顯示，上述發表聲明的人士，包含了公司在任的全部董事、監事及高級管理人員。

他們雖然聲明“無法保證公司年度報告的真實、準確、完整”，但均同意公佈公司2019 年年度報告。

這是什麼情況？

從董事、監事、高級管理人員發表的異議聲明看，無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由主要包括公司財務報告內部控制存在重大缺陷，會計師事務所出具了否定意見的《內部控制鑑證報告》，會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告， 甚至還包括，未收到《深圳市兆新能源股份有限公司 2019 年年度報告》，無法審閲。

在《審計報告》中，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）表示出具無法表示意見的審計意見的基礎主要有四大問題：

《內部控制鑑證報告》也指出，公司存在違規融資、關聯方資金佔用、利潤調節等問題。

董監高異議行為不代表其已勤勉履責

兆新股份交出如此兒戲的一份年報，引發了監管層的高度關注。

“公司及相關人員上述行為違反了《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，挑戰了資本市場信息披露制度的嚴肅性，市場影響惡劣。” 深圳證監局指出。

今年3月1日實施的新證券法中，新增了董事、監事和高級管理人員對上市公司信息披露的異議制度，其目的是通過明確董監高異議程序，促使董監高充分行使信息披露審議權利，忠實勤勉履行義務。

“董監高的異議行為不代表其已經勤勉地履行職責，不等於其可以免除責任，對於未忠實勤勉履行義務的，本所將依法依規嚴肅處理。”深交所也言辭嚴厲。

深圳證監局認為，兆新股份存在如下三大問題：

其一，公司同意公佈2019年年報，但董事、監事均不保證年報內容真實、準確、完整，上述兩項意見存在明顯不一致的情況。公司董事會、監事會實際上僅對是否披露公司2019年年報形成決議，並未審議通過公司2019年年報，違反了《證券法》第七十八條、第七十九條的規定。

其二，公司董事、監事和高級管理人員對所提的異議事項應當核實清楚，並如實在公司2019年年報中反映，不能以會計師事務所的審計意見、無法審閲年報等作為無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由。

其三，公司法定代表人楊欽湖、財務總監蘇正的聲明違反了證監會 “公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明並保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整”的規定。

深圳證監局責令兆新股份從兩方面進行改正：

第一，對導致會計師事務所否定意見的事項採取有效措施進行切實整改和糾正，重新編制2019年年報，並由審計機構對重新編制的2019年度財務報告重新審計。公司董事會、監事會應對重新編制2019年年報進行審議，並於2020年4月30日之前依法披露經董事會、監事會審議通過的2019年年報。

第二，現任董事、監事及高級管理人員應着眼於維護公司生產經營穩定的大局，立足於保護上市公司及所有投資者的利益，嚴格按照《公司法》《證券法》的要求，忠實、勤勉地履行法定職責,切實維護公司正常生產經營的穩定。

深交所也第一時間發出關注函，要求董監高忠實勤勉履職，並就公司2018年、2019年連續兩年虧損及2019年財務報告被出具無法表示意見的審計報告，自4月27日開市起對公司股票交易實行退市風險警示處理。