控股股東的真愛：代付、墊付、轉貸，每年送筆商標許可費……一切為了上市？

鄧皓天 IPO日報

近期，合興汽車電子股份有限公司（下稱“合興股份”）預更新披露了招股説明書，擬主板上市，公開發現不超過6000萬股，佔發行後總股本的比例不低於10%。

IPO日報發現，合興股份在行業不景氣的情況下，自身業績在下滑，同時，與控股股東關係“親密”，代付日常費用，轉貸，墊付費用行為，應有盡有。

業績下滑

據瞭解，合興股份主要從事汽車電子、消費電子產品的研發、生產和銷售。在汽車電子領域，合興股份致力於汽車電子系統及關鍵零部件的技術創新與產品創新，形成了變速箱管理系統部件、轉向系統部件、電源管理系統、汽車連接器、線束等核心產品體系。在消費電子領域，合興股份的連接器產品應用於手機、電腦、黑白家電、打印機等電子產品。

從業務上看，合興股份主要業務分為汽車電子和消費電子兩大類，其中2017年-2019年（下稱“報告期”）汽車電子類產生的銷售收入分別為77784.24萬元、87059.89萬元、81785.27萬元，分別佔當期主營業務收入的78.03%、79.07%、77.32%。

需要指出的是，雖然合興股份每年有近8成的收入都是來自汽車電子業務，但其2019年產生的銷售收入卻同比出現下滑。

除此之外，由於主業的波動，合興股份的業績也處於波動的狀況。

報告期內，合興股份分別實現營業收入10.85億元、11.99億元、11.77億元，淨利潤分別為1.53億元、1.12億元、1.32億元。

可以看出，2018年合興股份是創收最高的一年，而2017年是利潤最多的一年。

IPO日報查詢發現，導致合興股份業績呈現上述情況或許和行業不景氣及自身毛利率下降有關。

據瞭解，2018年，我國汽車行業產銷量分別為2780.92萬輛和2808.06萬輛，同比分別下降了4.16%、2.76%。

到了2019年，我國汽車行業產銷量分別為2572.1萬輛、2576.9萬輛，下降更為明顯，同比分別下降了7.5%、8.2%。

也就是説，汽車行業連續兩年產量和銷售持續下滑。

另外，報告期內，合興股份主營業務的毛利率分別為39.12%、32.82%、32.42%，同行業可比公司平均值分別為38.33%、34.56%、33.17%。

換言之，在上述時間段內，合興股份的毛利率持續下降，其2019年的毛利率較2017年已下降了近7個百分點，且自2018年起，合興股份的毛利率就連續低於同行業可比公司平均值。

“親密無間”

股權方面，合興股份成立於2006年，由合興集團和陳文義出資設立。截至招股説明書籤署日，合興集團持有合興股份85%的股權，為其控股股東。

IPO日報發現，合興股份與控股股東合興集團的關係十分“親密”，出現代付日常費用、轉貸、墊付費用等問題。

招股説明書顯示，2017年和2018年，合興集團及其子公司存在為合興股份承擔管理費用、銷售費用的情況，該等金額分別為3138.33萬元和158.64萬元。

2017年，合興股份為滿足貸款受託支付要求，在無真實業務支付情況下，存在通過合興集團週轉銀行貸款的情況，合計拆借金額為6000萬元。

同時，報告期內，合興集團為合興股份代付電費、員工住房公積金、員工通訊費風費用的金額分別為24.91萬元、131.04萬元、54.81萬元。

對此，一位業內人士向IPO日報表示，轉貸、墊付費用本身就是證監會較為關注的問題，特別是合興股份存在的轉貸、墊付費用的問題均是與控股股東發生，這意味着，合興股份的獨立性可能存在瑕疵。

除了上述情況之外，合興集團還變着花樣給合興股份增加了一項收入。

招股説明書顯示，2017 年10 月11 日，合興集團與合興股份簽署專利權轉讓協議，合興集團向合興股份無償轉讓“ESC 基座一次塊和用於製造其的製造模具”等8 項與合興股份業務相關的專利權。

2017 年10 月31 日，合興集團與合興股份簽署商標轉讓協議，合興集團向合興股份無償轉讓商標“合興”（註冊號4470476）和“CWB”（註冊號1165217）。

2017 年11 月2 日，合興集團與合興股份簽署商標轉讓協議，合興集團向合興股份無償轉讓一項美國商標（註冊號2222423）。

有意思的是，合興股份 2018 年度受讓“合興”（註冊號4470476）和“CWB”（註冊號1165217）兩項商標權後，由於合興集團的低壓電器業務的生產經營中存在繼續使用該等商標的業務需求，因此合興股份與合興集團簽署了相關使用許可協議。

2018年及2019 年，合興集團使用上述商標向合興股份支付的許可費分別為20.88 萬元和24.84 萬元。

也就是説，合興集團無償轉讓商標給予合興股份，其後續又需要使用商標，並要向合興股份支付費用。