“之前我們公佈了南油項目，交易所要審核這個方案，問詢函中沒有特別的問題，後面我們會公告回覆。”招商蛇口方面對財聯社記者表示。
按照重組預案，招商蛇口擬向深投控非公開發行股份、可轉換公司債及支付現金，以購買其所持有的南油集團 24%股權。總交易對價為70.35億元，以發行股份方式支付的對價為1.76億元，以發行可轉換公司債券方式支付的對價為33.42億元，以現金方式支付的對價為35.17億元。
其中，平安資管受平安人壽委託，以平安人壽的保險資金全額認購定增的2.23億股股份，就此，平安資管和平安人壽成為招商蛇口的戰略投資者。
據招商蛇口7月13日發佈的報告書，南油集團的股東全部權益評估值為293.14億元，較賬面價值增值 64.36%。而南油集團的主要資產為前海自貿區內土地資源，該土地資源主要由“招商馳迪”“前海鴻昱”共同增資注入。
招商馳迪持有T102-0296地塊、前海鴻昱持有T102-0310地塊，按照此前的披露，這兩幅地塊尚未分宗，目前未取得土地使用權證。南油集團原W7部分地塊、G1地塊、G2地塊被調整為公共配套用地，存在被政府收回的風險，南油集團下屬公司持有的T102-0049地塊、T102-0230 地塊到期後能否進行續期也存在不確定性。
深交所認為此次評估過程未考慮相關風險，要求招商蛇口説明評估結果的合理性。
重組預案顯示，經招商蛇口與深投控協商，本次購買資產的股份發行價格為上市公司重組定價基準日前20個交易日的交易均價，即16.58元/股，可轉換債券初始轉股價格則在定增價格基礎上上浮5%。剔除2019年利潤分配影響後，發行股份及可轉換債券初始轉股價格分別為15.77元/股、16.60元/股。
“除上市公司派發紅利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為外，未約定其他調整情形……本次交易未設置發行價格、轉股價格調整機制的合理性，是否有利於維護公司利益及中小股東的合法權益。請你公司獨立董事、獨立財務顧問核查並發表明確意見。”深交所在問詢函中稱。此外，其還要求招商蛇口説明可轉換債券轉股的股份來源的具體確定方式。
根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%，而市場參考價可在前20個交易日、60個交易日、120個交易日之中三選一。
“招商蛇口股價最近正處於攀升趨勢，如果定增參考價時間再拉長到60日或120日，參考價還會下降，反而不利於保護中小股東利益，一般來説定增價格越高，中小股東被稀釋的股份越少。可轉債因為多了一個權益，條件更苛刻一點，價格就會高一些。”一名A股券商分析師對記者分析，“整體看這兩個價格制定都是合理的，應該是重大資產重組的例行問詢。”
“深交所所説的‘其他調整情形’一般來説也沒有什麼特別指代，就是泛指其他沒提到的。”香頌資本執行董事沈萌對記者説。
此外，招商蛇口已陸續披露了南油集團財務報表及審計報告、備考合併財務報表及審閲報告等資料，深交所要求其補充披露本次重組預案公告日至本次重組報告書公告日期間，內幕信息知情人股票交易自查情況。
本次重組完成後，南油集團將成為招商蛇口的全資下屬公司。在不考慮深投控所持上市公司新發行可轉換公司債轉股的情況下，深投控將持有0.14%股份，平安人壽將持有招商蛇口2.73%股份。如果深投控所持可轉債按照初始轉股價格全部轉股，深投控將持有2.54%股份，平安人壽將持有上市公司2.67%股份。兩種情況下，平安人壽都將成為招商蛇口第五大股東。