避免瓜田李下，重要股東減持不應與上市公司回購同行

近日，好想你公司發佈的回購公司股份的方案還是極大地吸引了市場的眼球。根據6月8日晚好想你公司發佈的回購股份公告，本次回購的股份數量不低於 11,300 萬股（含），不超過 22,600 萬股（含），回購價格不超過人民幣 13.00 元/股（含）。本次回購股份的目的是減少註冊資本，回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過 12 個月。

好想你回購股份公告一經發布，即在市場上贏得了“史上最壕回購計劃”的美譽。畢竟在目前上市公司的回購中，好想你計劃回購的股份數量佔公司股本的比例是最高的。按其回購股份數量的下限與上限計算，佔目前該公司總股本的比例分別為21.91%、43.83%，這在目前A股上市公司中是沒有先例的。

如此一來，好想你回購股份方案受到市場關注也就並不令人意外了，不僅投資者關注，輿論關注，甚至就連深交所也發來了“關注函”，要求好想你説明回購自身股票價格的測算依據。並結合好想你所需營運資本情況、有息負債情況、債務償還能力等説明此次回購是否會導致公司出現流動性枯竭情況，並結合公司與主要債權人溝通情況，説明主要債權人是否可能要求公司提前償還債務。

不過，儘管好想你的回購計劃贏得了“最壕回購計劃”的美譽，但明眼人一眼就能看出，這份“最壕回購計劃”，其實只是好想你畫出來的一張大餅，是不能用來充飢的。因為最終實施下來，好想你回購股份的數量或許就只是回購計劃下限的一個零頭而已。

問題就出在回購價格上面。回購計劃指定的回購價格不超過13元/股。而回購計劃公佈之時，好想你的股價為10.46元，距離13元/股的最高回購價格只有24.28%的上漲空間。而回購計劃公佈後刺激股價大漲，6月10日的收盤價就已經達到了12.36元，與13元更是近在咫尺。因此，除非股市行情出現極大的惡化，否則留給好想你進行股份回購的操作空間將是非常有限的，屆時別説回購21.91%的股份，能回購到其中的零頭或許就是萬幸了。也正因如此，深交所在“關注函”中要求好想你説明回購自身股票價格的測算依據，可以説是抓住了問題的要害之處。

但好想你回購計劃最授人以柄的顯然不是回購計劃本身，而是最壕回購方案與重要股東減持攜手同行。6月8日晚，好想你在發佈《關於回購公司股份方案的公告》的同時，還發布了《關於持股5%以上股東及公司董事減持股份的預披露公告》，目前持股10.29%的公司第二大股東杭州浩紅實業有限公司計劃在本減持計劃公告之日起十五個交易日後的六個月內以集中競價交易或大宗交易方式減持公司股份數量不超過15,470,000 股（佔公司總股本比例 3.00%）。

一方面推出“最壕回購計劃”，一方面是公司重要股東減持。這兩件事情同步推出，難免就有瓜田李下之嫌。即用“最壕回購計劃”來掩護二股東的減持，這明顯有利益輸送的嫌疑。而且這種利益輸送進行得如此的堂而皇之，這將投資者利益置於何地，將“三公”原則置於何地？

令人詫異的是，好想你的這種做法並不違規。根據深交所《上市公司回購股份實施細則》第23條規定，除了以“護盤”為目的的股份回購之外，上市公司其他目的的股份回購，並不妨礙重要股東的減持。於是，這就有了好想你“最壕回購計劃”與重要股東減持計劃同步發佈的一幕出現。

但這種做法顯然是欠妥的。姑且不論主觀動機如何，僅就客觀而論，這種做法明顯有用“最壕回購計劃”為重要股東減持保駕護航之意，這其中的利益輸送是不言而喻的。而不論何時不論何地，利益輸送終究是不合法也不合規的。它不僅損害了投資者的利益，而且也破壞了證券市場的“三公”原則，甚至還危及到上市公司的利益，是必須予以禁止的。

也正因如此，好想你將“最壕回購計劃”與重要股東減持並行的做法是不太妥當的，在進行股份回購期間，有必要限制重要股東減持。當然，針對這個問題，更有必要完善現行的法律法規，嚴禁上市公司股份回購與重要股東減持並行，嚴防上市公司通過股份回購的方式向重要股東進行利益輸送。