深大通又作妖!對外收購資金被指流向實控人"腰包"

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曾因暴力抗法——打傷證監會稽查人員——而“聞名”資本市場的深大通，因搭上工業大麻概念，股價有了強勁表象。步入2020年，深大通在今年5月主動公告工業大麻業務相關信息後，股價亦收穫漲停；而7月14日2020年上半年業績預告中，該公司對工業大麻業務的表述為“業務運轉和佈局均正常進行”。

鮮為人知的是，深大通的工業大麻業務遠沒有其公告那般“正常”。

深大通旗下青島大通資本有限公司，在2019年11月公告以1.428億元收購的雲南誠邦富吉生物科技有限公司51%的股權，讓它成為了A股市場持有《工業大麻加工許可證》的上市公司之一。但事實上，深大通與雲南誠邦富吉的原股東，在短短几個月內就已經交惡，對薄公堂。

一份《民事起訴狀》顯示，青島大通資本早在今年三、四月間，就向深圳寶安區法院遞交了訴狀，被告包括雲南誠邦富吉及其原股東，以及另一涉工業大麻概念的上市公司諾普信。各方矛盾的焦點，主要就在雲南誠邦富吉的工業大麻資產。

但無論是涉訴本身，還是涉及工業大麻資產之上的股權糾紛細節，深大通均未向公眾所披露。

更為讓人警惕的是，伴隨這場股權糾紛而來的還有云南誠邦富吉原股東針對股權收購款資金流向的“爆料”。

根據雲南誠邦富吉原股東方面知情人士提供的信息，深大通收購雲南誠邦富吉51%股權的價款1.428億元，其中有4000多萬元以“保證金”名義，流向了一家天津公司。該公司與上市公司深大通並無股權關係，但與實際控制人姜劍有諸多聯繫，包括穿透後其中一名股東與姜劍岳母的弟弟同名；公司監事在多家姜劍及其一直行動人朱蘭英全資公司任職等。至少三位法律界人士均認為，前述行為涉嫌違規。

收購資金的蹊蹺流向

根據雲南誠邦富吉原股東方面知情人士的説法，深大通在收購雲南誠邦富吉51%股權的過程中，種種細節都存在不合規之處。

首先是深大通已經被“市場禁入”的實際控制人姜劍，參與了此次收購談判。根據公開信息，姜劍已被中國證監會立案調查和市場禁入〔2019〕129號和中國證監會市場禁入決定書。矛盾的焦點，主要就在雲南誠邦富吉旗下的工業大麻資產。該案件的開庭時間則為7月6日。

根據深大通方面在《民事起訴狀》中的説法，2019年11月14日，深大通與雲南誠邦富吉原股東方面簽署51%股權收購協議，並在11月15日支付首期股權轉讓合計1000萬元後；但2019年11月18日，雲南誠邦富吉公司等與上市公司諾普信簽署了《增資協議》。這份《增資協議》在深大通方面看來屬於無效合同。

根據《增資協議》，諾普信增資2000萬元入股雲南誠邦富吉公司旗下持有工業大麻業務的子公司“雲南華雲金鑫公司”並持有20%股權，並約定對雲南華雲金鑫公司進行分立等，同時約定了“在新投資者進入雲南華雲金鑫公司後，深圳諾普信公司單獨承包其現有工業大麻車間經營”等細節。

深大通方面認為，其與雲南誠邦富吉原股東方面等在2019年11月14日已經簽署了併購協議，享有《併購協議》下的合同權益，也是雲南華雲金鑫公司的實際控制方，享有股東權益。而《增資協議》則是雲南誠邦富吉原股東方面在管理權交割完成前擅自簽署，未經過深大通的同意，明顯具有損害其利益的惡意。

不過，這一維護上市公司利益的舉措，深大通並沒有向公眾披露。同樣沒有披露的是，事實上早在2019年11月14日深大通與雲南誠邦富吉原股東方面簽署的《併購協議》中，清楚的提及過諾普信增資的事項。

根據《併購協議》，諾普信入局雲南誠邦富吉的工業大麻業務遠比深大通早。2019年4月16日、5月26日，諾普信曾與雲南誠邦富吉簽署過《框架協議》和《補充協議》，所涉事項主要為收購雲南華雲金鑫公司的股權。不過後因諾普信決策變化，雙方未簽署正式協議。

該份《併購協議》載明，雲南誠邦富吉“經與諾普信協商，同意諾普信增資2000萬元入股丁方，持有丁方20%股權”。

深大通在其2019年11月18日公告中，詳細披露了收購雲南誠邦富吉51%股權的細節，卻未提及上述實際出現在《併購協議》中的諾普信增資細節。而諾普信則在其2019年11月19日公告中，詳細披露了上述增資細節。

目前，上述糾紛下相關工業大麻資產歸屬尚無定論。兩家上市公司均沒有公告上述涉訴事項。

而上述涉訴事項並非深大通工業大麻業務遭遇的唯一風險。據瞭解，因雲南誠邦富吉原股東方面無法討要回前述“保證金”，原股東其中一方曾在今年6月向深大通發送函件，提及“由於款項的拖延支付，併購協議中關於利潤的對賭目標我方不予承認”等説法。