年報頻閃紅燈惹怒監管 兆新股份離退市有多遠？

4月27日起，兆新股份正式被實施退市風險警示，股票簡稱變更為“*ST兆新”（文中稱“兆新股份”），漲跌幅限制為5%。今日一開盤，兆新股份毫無懸念地跌停了，僅剩1.5元。

兆新股份“披星戴帽”的原因，根據相關公告解釋，是其2018年度、2019年度連續兩個會計年度經審計的淨利潤均為負值，且2019年度的財務會計報告被中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱“中勤萬信”）出具無法表示意見的審計報告。

不過，這份“非標”年報最離奇之處，是多位公司董監高聲明無法保證年報真實性，“開創”了信披歷史。更令人詫異的是，其中的大多數董監高早在年報公佈前，就已經因個人原因遞交了辭職申請。

圖片來源：兆新股份2019年年報

昨日深夜，深交所發表聲明，高度關注兆新股份年度報告，要求董監高勤勉履職。而同日，深圳證監局也將對其採取責令改正措施的決定，要求兆新股份在法定限期內（今年4月30日）重新編制年報並披露，否則可能在6個月後被終止上市。今日，一位華南地區前外部審計人士對時代財經説，本月底前再重新編制一份年報，幾乎是一個不可能完成的任務。

時代財經也就此向兆新股份公開郵箱發送了郵件，截止發稿，尚未獲得回覆。

難以逃責

這份奇葩年報非常吸引眼球。

“可能是大家‘鬧翻了’，都希望能撇清責任。”4月26日，針對兆新股份董監高對年報“反水”的事件，一位市場人士對時代財經説。

不過，深交所昨晚的公告粉碎了這個“幻想”。在聲明中，深交所指出，“董監高的異議行為不代表其已經勤勉地履行職責，不等於其可以免除責任，對於未忠實勤勉履行義務的，本所將依法依規嚴肅處理。”

回顧兆新股份2019年年報，該公司的董事會均對年報作出不保證聲明，但除了三張棄權票外，其餘董事會成員均同意披露年報。

4月27日，國浩律師（上海）事務所資深顧問、法學博士黃江東對時代財經分析稱，在新《證券法》賦予董監高異議權的情形下，董監高作出的不保證聲明後的法律效力，需要分開來看。

黃江東稱，“董監高作出了不保證聲明且投了贊成票。這種情形下，董監高雖然表達了異議，卻依然同意披露“帶病信息”，其行為帶有明顯的“投機性”，不僅邏輯上前後矛盾，而且很難證明已勤勉盡責，故其作出的不保證聲明不能成為免責事由。”針對此種情況，相關董監高一樣會負有信息披露不準確、不真實、不全面的責任，但處罰的力度將這取決於事件的嚴重程度。

如果董監高作出了不保證聲明且投了棄權票，黃江東稱，“董監高在表達異議的同時，在是否同意披露“帶病信息”的問題上選擇了保持“沉默”。但法律規定董監高負保證責任，其“棄權”本身就説明沒有盡到保證責任，屬未勤勉盡責，不能免責。但考慮到棄權在現實中往往是反對一詞的含蓄表達，一定程度上能夠反映出董監高對披露“帶病信息”的否定態度，故可適當從輕處理。”

離退市還有多遠？

在這場“荒唐劇”中，還有一個不能忽視的存在——中勤萬信。在對兆新股份的2019年年報的審計報告中，中勤萬信出具了非標意見。

此外，中勤萬信還在針對兆新股份的內部控制鑑證報告中提到，由於兆新股份高達7億的短期融資事項繞開董事會審議、子公司虹彩新材料及彩聯新材料的商業保理糾紛、錦泰鉀肥長期股權投資減值準備計提金額缺乏合理依據，中勤萬信否定了其內部控制。

不過，中勤萬信也出現過“差錯”。4月14日，深圳證監局向兆新股份下發了責令改正措施，並提出兩個財務管理和會計核算不規範的問題，包括未按企業會計準則規定審慎確認部分光伏電站項目收入，及未按企業會計準則規定對部分光伏電站項目資產進行減值測試。

時代財經發現，與年報同時發佈的，中勤萬信發佈了一份前期會計差錯更正及追溯調整的公告，對2017年度、2018年度財務數據進行了追溯調整。實際上，這兩年的審計工作均由中勤萬信承擔。

圖片來源：兆新股份關於前期會計差錯更正及追溯調整的公告

4月27日，一位華南地區前外部審計人士對時代財經分析認為，截圖中的第二點難以用“差錯”來解釋，“未獲得指標的事件，都是公司與會計師事務所應該要知道的信息，但他們最終還是提前確認了國家補貼電費收入。”

針對2019年年報，深圳證監局也火速下發本月第二次責令改正措施。根據兆新股份披露的公告，深圳證監局責令，要在法定期限內披露重新編制的2019年年度報告。如果未能達到這一條件，公司將於2020年5月6日起實施停牌。如果之後一直未能重新編制，停牌兩個月後將繼續實行退市風險警示；警示兩個月後，公司股票可能被暫停上市交易；此後再過兩個月，公司股票上市交易或被終止。

此外，如果公司在5月6日停牌後兩個月內披露了重新編制的年報，但未能在其後的五個交易日內提出恢復上市申請，深交所也可能會終止公司上市。

上述前外部審計人士認為，對兆股份來説，難以在短短數日完成年報的重新編制，“要把錯誤都調整好，難以預測具體時長。”審計也會是一個難題。“一般而言，如果重新編制年報，會計師事務所會對那些無法表示意見的事項進行審計，不會全部重審。”

不過，時代財經發現，中勤萬信在審計報告中稱，“由於兆新股份公司董事會不能保證所提供的的財務報表的真實性、準確性和完整性，無法判斷後附的兆新股份公司2019年度財務報表及附註的真實性、準確性及披露的恰當性。”後附的報表，則是兆新股份的三大報表。

“針對上面這種情況，審計機構得重新看一次所有的報表”，前外部審計人士稱，“目前，審計風險變得很大。根據行業規則，如果對管理層誠信出現嚴重疑慮，審計機構可以考慮解約。如果企業要重新找審計機構的話，可能還面臨着找不到機構願意接手的困境。”