中飛股份新董秘上任10天就爆大雷 “非經營資金佔用”成A股老大難

新董秘上任10天就爆大雷 股價已腰斬 “非經營資金佔用”成A股老大難

來源： 董秘學苑

1月14日，中飛股份收到來自黑龍江證監局的行政監管措施決定書以及深交所關注函，原因都是因為公司1月10日自查發現的公司存在被控股股東非經營性資金佔用，對於被佔用的原因，公司的解釋也比較有意思。

有意思的是，2020年年底，公司完成了董秘的變更，在公司幹了近4年的前董秘楊宗璇因個人工作變動原因辭去公司董秘職務，不再擔任公司任何職務，公司聘任安江波為公司董秘。

12月30日上任，1月10日，公司就發佈公告，經自查，公司實際控制人朱世會控制的關聯企業存在佔用上市公司資金的情形，累計佔用金額8.31億元。

控股股東佔用上市公司資金的戲碼其實差不多，基本上都是上市公司資金與無關聯第三方進行業務往來，而實質上資金流向控股股東。

中飛股份的資金流向則是，從控股孫公司安徽光智科技有限公司（以下簡稱“安徽光智”）向外流出，主要方式為安徽光智的自有資金多次以預付採購款等形式通過中間服務商間接支付給公司實際控制人控制的關聯企業，由關聯企業採購設備（0.95億元）、工程材料（0.16萬）、原材料（2.4億元）；其中有部分資金（4.8億元）流轉回公司實際控制人控制的關聯企業。

為什麼上市公司主體採購設備、工程材料、原材料要藉助實際控制人之手？中飛股份的解釋是：

1、安徽光智因採購資質和認證問題無法直接向海外設備廠採購設備；（花錢買東西還要資質的嗎？）

2、安徽光智無歷史經營及採購紀錄導致其商務談判及議價能力偏弱。因此，安徽光智需要中間商扮演取得設備批文的角色，出於信任原因，最終選擇了關聯方作為中間商之一，但是關聯方在交易過程中不涉及收取任何費用，不存在刻意侵佔上市公司利益情況。

對於違規原因，公司總結表示違規事項發生主要原因系控股股東、實際控制人及公司規範經營意識不足、合規風險識別不夠，公司內部控制不健全，同時公司相關經辦人員風險意識與法律意識淡薄，未能有效執行公司內部控制制度和上市公司相關規則。

也就是説，事情初衷是為了幫助控股孫公司進行對外採購，只是走的程序不合規。這個違規，對於公司股價來説，影響非常大，公告次日20%的跌停，而中飛股份股價從年初至今已經腰斬，雖然公司對外公告是1月10日，但很難説，沒有資金提前出逃。

因為根據公司公告，沒有用到的4.8億元資金已於2020年12月31日前退回至安徽光智，利息費用882.91萬元，已於2020年12月28日支付給安徽光智，也就是説，公司至少12月28日前就已經知道存在非經營性資金佔用情況。

對於其他幾筆交易，通過關聯方向設備供應商採購設備和通過關聯方向鋼材供應商採購鋼材的交易因為錢已經給到了第三方，關聯方也沒有佔便宜，所以交易繼續，公司後續補充審議程序，而2. 4億元由安徽光智向關聯方採購原材料的交易則取消，公司退貨，關聯方退錢。

綜合來看，可以看到，8.31億元資金中，大頭基本上都在關聯方這，2.4億元是直接向關聯方採購原材料，4.8億元放在關聯方那沒有交易實質，合計約7.2億元。

1月14日，深交所也向公司發來了關注函，關注的主要問題有，公司通過中間服務商向關聯方採購原材料是哪種原材料，是否為大宗商品，公司選擇向關聯方採購原材料的原因，價格是否公道，是否影響到上市公司獨立性，中間服務商是誰等。

安徽光智是由中飛股份全資子公司安徽中飛科技有限公司（55.56%）與滁州市琅琊國有資產運營有限公司（44.44%）共同投資的項目公司。中飛股份正在推進一項定增，擬募資不超過4.39億元，投資“紅外光學與激光器件產業化項目”，安徽光智就是項目的實施主體。

如果要負責的話，年末離職的董秘有可能要負一定責任，剛上任的董秘應該沒事，只不過，在這樣一個實控人隨意佔用上市公司資金的公司幹董秘，風險不小。

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責任編輯：陳志傑