來源：壹財信
作者：白羽
2019年9月20日，税友軟件集團股份有限公司（下稱"税友集團"）向證監會報送了招股説明書，隨後於2020年4月24日收到反饋意見，五天後税友集團便更新了招股書。税友集團本次IPO闖關上交所主板，擬公開發行新股不超過4,059.00萬股，佔發行後總股本的比例不低於10.00%。
《壹財信》通過研究發現，税友集團的銷售、管理費用率雙雙高於同行平均水平，依賴大供應商並構成關聯交易，間接股東或超過200人收到問詢，而更值得關注的是，一自然人股東竟然高價"接盤"虧損子公司。
銷售、管理費用率雙高
税友集團自成立以來，一直專注於財税信息化領域的技術研究、項目開發、產品銷售和服務，在財税信息化領域內耕耘二十年，是國內專業的財税信息化綜合業務提供商。
據招股書，報告期內税友集團的營業收入分別為87,780.62萬元、130,058.02萬元、139,796.77萬元，同期銷售費用分別為8,675.92萬元、11,946.55萬元、13,516.32萬元，銷售費用率分別為9.88%、9.19%、9.67%，一直保持在9%以上。
與招股書中披露的五家同行業可比上市公司航天信息、金財互聯、旋極信息、順利辦、中國軟件對比，税友集團的銷售費用率除2017年低於順利辦外，各期均高於其他同行，且在同行業均值持續下降的情況下而税友集團在2019年度卻逆勢增長。
（截圖來自招股書）
除了銷售費用率高於同行均值外，税友集團的管理費用率同樣高居不下且高於同行業均值。報告期內，税友集團的管理費用分別為14,878.34萬元、19,763.86萬元和18,606.18萬元，佔同期營業收入比例分別為16.95%、15.20%、13.31%，而同期同行業可比上市公司管理費用率均值分別為13.33%、10.63%、8.94%。
上述兩費用較高或是因税友集團客户分散所導致的。招股書顯示，報告期內税友集團企業財税綜合服務業務客户分散，前五大客户銷售金額合計佔當期銷售總額比例分別為0.08%、0.06%、0.37%。同時企業財税綜合服務收入佔比較高，而該業務具有客户數量多、地域範圍廣、客户需求頻繁的特點，需要建立覆蓋廣泛的銷售服務網絡，配備龐大、專業的營銷與服務團隊，導致銷售費用與管理費用相應較高。
税友集團的供應商情況卻與之相反呈現集中模式，報告期內其向前五大供應商採購金額合計佔比分別為69.40%、84.55%、61.23%。其中阿里雲計算有限公司（下稱"阿里雲"）2018、2019年均為税友集團的第一大供應商，採購佔比分別為59.26%、29.54%。其中，2018年度採購佔比超五成，税友集團或對阿里雲存在較大依賴，同時雙方還存在關聯關係。
此前"阿里系"旗下浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司（下稱"螞蟻金服"）入股税友集團受到了不少關注，其持股比例剛好為4.99%，而這並不會導致阿里雲成為税友集團的關聯方。但2019年2月，税友集團增加了一位新任董事胡曉明，而此人一個月前剛從阿里雲離職，曾任阿里雲董事長兼總經理。
因此，報告期內税友集團向阿里雲共計採購的9,244.26萬元皆被列入關聯交易金額。
間接股東或超200人遭問詢
招股書顯示，税友集團的前身浙江西安交大龍山軟件有限公司成立於1999年12月，註冊資金為1,000萬元，其中由西安交通大學以無形資產出資250.00萬元，佔比25%。據瞭解，這一情況不符合當年《公司法》無形資產出資不得超過20%的規定，不過隨着之後相關法律法規的修訂，無形資產出資比例逐漸放寬至最高可達70%，這一問題也不再存在。
而成立後多年間，税友集團一直存在股權代持，且代持主體頻繁變動等情況也受到了證監會的問詢。
招股書顯示，2001年至2017年，税友集團一直存在由高管代多名員工持股的情況，這主要是在員工股權激勵中產生的。
2001年-2008年，公司董事周可仁共代34人持有1,072.00萬元出資；2008年-2010年，浙江龍脈軟件科技有限公司接替周可仁成為新代持平台，平台轉移前，共131人被代持1,524.00萬元出資；2010年-2015年，新疆思馳股權投資有限公司成為新持股平台，其股東寧波萌興電子科技有限公司、寧波創發電子科技有限公司成為主要代持平台，在平台轉移前，共225人被代持4,277.30萬元出資；2015年-2017年，寧波思馳股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱"思馳投資"）成為新持股平台，合夥人張鎮潮、周可仁、沈鵠、謝國雷為公司員工代持，至此，税友集團共計有452人被代持9,490.00萬元出資。
以上四個持股平台是承繼關係，在新設持股平台後，原平台的老股東通過轉讓的方式，平移進入新設持股平台，與新平台新增的股東共同持股。
隨後税友集團於2017年12月對上述代持進行了清理：公司452名被代持股東（即張鎮潮代持的66名股東、沈鵠代持的35名股東、周可仁代持的280名股東、謝國雷代持的71名股東）中，287名股東持有的思馳投資出資份額全部由張鎮潮以7.5元/出資份額的價格收購，另169名股東（包括張鎮潮、周可仁、沈鵠、謝國雷）持有的思馳投資出資份額確權至公司新設的四個員工持股平台：寧波豐馨投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波豐宜投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波豐飛投資管理合夥企業（有限合夥）和寧波豐躍投資管理合夥企業（有限合夥）。
本次IPO，證監會在反饋意見中關注到了税友集團"員工間接持股穿透計算後股東是否超過200人"的問題。
儘管税友集團員工持股未超過200人，但在其股東中還存在兩家合夥企業。根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》相關規定，合夥企業投資應當穿透核查投資者是否合格併合並計算投資者人數。《壹財信》梳理後發現，剛解決完股權代持難題的税友集團，或仍存在間接股東超200人的情況。
税友集團的股東中，除上海雲鑫創業投資有限公司為螞蟻金服全資子公司，其餘法人股東均為有限合夥企業，其中前述員工持股平台共有169名股東，持股4.95%的第四大股東磐茂（上海）投資中心（有限合夥）有35名合夥人，持股1.85%的第五大股東蘭溪普華暉贏投資合夥企業（有限合夥）有9名合夥人。
綜上，税友集團股東中合夥企業穿透後的間接股東遠超200人。
股東高價接盤虧損資產
截至招股書籤署日，税友集團共有11家控股子公司、1家參股公司和38家分公司，其中子公司億企贏網絡科技有限公司和上海税友軟件有限公司分別另有52家和1家分公司。
僅報告期內，税友集團便註銷了6家子公司並轉讓了1家子公司，其中子公司轉讓價格較高或值得關注。
2018年12月，税友集團決定出售子公司浙江衡信教育科技有限公司（下稱"浙江衡信"）100%的股權。此前，浙江衡信主要從事財税專業實訓軟件、會計考證訓練軟件、財税課程資源、題庫，考試平台、能力測評及認證等產品的研發及銷售業務，與税友集團業務關聯性較小。
2018年11月30日，坤元資產評估有限公司出具坤元評報[2018]718號《資產評估報告》，該報告載明，截至2018年9月30日，浙江衡信淨資產賬面價值84.39萬元，評估值為1,695.61萬元。
不過上述資產評估未披露評估標準，但據招股書，2018年末浙江衡信淨資產為194.47萬元，淨利潤為-399.52萬元。
2018年12月24日，税友集團與李高齊簽署股權轉讓協議，將浙江衡信100%股權轉讓給李高齊，轉讓價格為1,856.00萬元。
在該股份轉讓前，李高齊曾任浙江衡信總經理負責其業務拓展，同時，李高齊還是税友集團的股東，其最早於2001年通過增資以1.00元/出資額的價格出資15.00萬元持股0.86%，截至發行前李高齊仍持有0.78%的股份（對應出資額286.00萬元），為税友集團的第六大股東和第二大自然人股東。
在該次股權交易中，浙江衡信的評估值為同期淨資產賬面價值的20倍，且在當年度虧損的情況下，李高齊依舊以超過評估值160.39萬元的價格收購了浙江衡信，這一舉動或有悖常理。
顯然，税友集團的自然人股東或成為了活雷鋒，高價"接盤"虧損子公司。