大商股份收上交所監管工作函 關聯收購標的曾突擊大額分紅
要解決同業競爭問題，也要合理估值，更要方案公正客觀。
5月23日，大商股份(600694)發佈公告，控股股東大商集團將延期解決同業競爭承諾。隔日，公司又發佈公告，擬以現金約8.14億元分別收購大商集團及大商投資旗下四家子公司100%股權--莊河千盛、東港千盛、瀋陽千盛、鞍山商業投資，以完善業態佈局調整、解決同業競爭。
然而，大商股份的關聯收購方案卻引發上交所質疑。日前，上交所就此事對公司發出監管工作函，要求其就標的估值、標的規範運作、標的資產負債情況、業績承諾及補償、數據有效性作出解答。
標的公司近年業績下滑 評估增值率最高超99倍
評估説明顯示，4家標的公司未來預測期的淨利潤與近年的淨利潤平均水平相比存在下滑。評估方法選擇上，四家公司均選擇了估值較高的評估結果。
資料來源：大商股份公告
具體而言，鞍山商業投資、莊河千盛、瀋陽千盛、東港千盛的評估值分別確定為5.66億元、1.14億元、7998.3萬元以及5445.66萬元，評估增值率分別為611.75%、1331.19%、296.62%以及9925.43%，最高超99倍。且瀋陽千盛和東港千盛的淨資產為負。
故上交所要求大商股份説明標的公司近年來業績下滑且部分標的淨資產為負的情況下進行該次收購的商業合理性和必要性、在估值方法上選取不同評估方法且估值均較高的合理性，是否可能損害上市公司和中小股東的利益。
標的公司資產負債率整體偏高 一公司被收購前突擊大手筆分紅
數據顯示，截至2021年9月30日，4 家標的公司莊河千盛、東港千盛、瀋陽千盛以及鞍山商業投資的資產負債率分別高達87.87%、101.03%、116.41%以及 91.53%，主要為經營性負債。其中，鞍山商業投資的資產負債率較2020年末大幅增長，主要系評估基準日內確認應付股利3.48億元。
上交所要求大商股份説明標的公司資產負債率偏高的原因及合理性，對於鞍山商業投資突擊大手筆分紅事件，要求公司説明選擇評估基準日分紅的原因及合理性，會否影響公司正常經營。
標的股權交割完成後不久付全款 一公司6.04億元資金尚未收回
公告顯示，大商股份該次關聯收購採用分期付款，公司在協議生效後的5個工作日內支付50%投資款，並在標的股權完成交割的5個工作日內支付剩餘50%投資款。
上交所要求大商股份説明該次交易的付款安排是否有利於保護上市公司利益。對於公告所述業績承諾及補償承諾，上交所要求公司説明有無擔保或其他保障措施。
此外，審計報告顯示，截至2021年9月30日，鞍山商業投資歸集總部管理的資金餘額6.04億元，而鞍山商業投資由大商投資100%持股。
上交所要求大商股份補充披露鞍山商業投資相關其他應收款的具體情況，説明是否存在關聯方資金佔用，並自查在其他標的公司是否存在關聯方資金佔用相關情形及説明後續解決安排。
另，上交所要求大商股份補充披露相關財務數據。
監管函披露後股價下跌 部分投資者批關聯方“吃相難看”
監管函披露後，受各方面因素的影響，公司股價下跌。數據顯示，6月1日，大商股份股價全天低位運行。截至下午收盤，公司股價為17.89元/股，下跌1.97%。
值得關注的是，上交所監管函引發二級市場投資者廣泛爭議。部分投資者在股吧評論認為溢價正常，解決同業競爭對上市公司有利；部分投資者則直言該次交易關聯方“吃相難看”，並表示該等“搶劫自盜式收購”不會通過股東大會。
資料來源：東方財富股吧
還有部分投資者在上證e互動表示，已不再希冀上市公司從關聯收購中獲得多少好處，只求不損害上市公司及股民的共同利益。
資料來源：上證e互動 大商股份主頁
據瞭解，大商股份將於6月13日上午9時召開公司2022年第二次臨時股東大會以審議關聯收購相關事項，股權登記日為6月6日，會議召開地點為：大連市中山區青三街1號公司總部十一樓會議室。
尤為值得關注的是，在該次股東大會中，大商股份關聯股東大商集團將回避表決。數據顯示，截至2022年3月31日，大商集團持有公司8666.67萬股，持股比例約為29.51%。其餘持股比例在1%以上的股東有大連國商資產經營管理有限公司（下稱“國商資管”）、中央匯金資產管理有限責任公司、楊龍活、毛越明，持股比例分別為：8.52%、2.91%、1.90%、1.12%。
其中，據天眼查，國商資管由大連市國有資產投資經營集團有限公司100%控股。大商股份董事桂冰曾任大連市國資委副主任，於2018年9月,任大連裝備投資集團有限公司黨委書記、總經理。其於大商股份5月25日召開的第十一屆董事會第三次會議中會該關聯收購議案投出同意票，故國商資管或於股東大會中投出贊成票。其餘股東在大商股份董事會中未派駐代表，相關意見尚不明朗。
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