國城礦業擬購控股股東鉬精礦業務資產標的估值14.5億92%股權已被質押
日前，國城礦業（000688.SZ）披露重大資產購買方案。上市公司擬通過支付現金和承擔債務方式，購買國城集團持有的國城實業92%的股權，通過支付現金的方式購買五礦信託持有的國城實業8%股權。交易完成後，國城實業將成為上市公司國城礦業的全資子公司。
在本次交易中，國城實業整體估值達到14.5億元，相較於其今年9月末淨資產8.24億元增值約76%。
長江商報記者注意到，作為上市公司控股股東旗下主打鉬精礦業務的資產，國城實業注入上市公司體系，將使得上市公司獲得大量鉬礦資源儲量，提升核心競爭力。
但需要注意的是，2018年2月，國城實業曾因不能清償到期債務申請破產重整。去年7月份國城實業進行500萬噸挖潛擴能技改，一年後技改達產恢復生產銷售。這也使得國城實業的業績出現較大的波動，2018年至2020年前九月，國城實業分別實現營業收入6820.41萬元、7.81萬元、10640.29萬元，淨利潤-6.58億元、12.8億元、-509.28萬元，其中2019年淨利潤主要來自於破產重整收益。
此外，目前國城實業還存在對外擔保事項和股權質押。公告顯示，國城實業為國城集團在銀行的五項貸款本金合計29億元貸款提供連帶責任保證，國城集團以其持有的標的公司92%股權為其7月份申請的6.25億元借款提供質押擔保。
標的五個月前完成技改恢復生產
天眼查APP顯示，本次交易中的對手方國城集團為上市公司控股股東，目前國城集團直接和間接持有上市公司73.98%股份。因此，本次交易也是國城集團主導下的內部資源整合。此外，另一交易對手方五礦信託為五礦資本控股下屬子公司，持股比例為78%，中國五礦集團為五礦信託的實際控制人。
此次資產併購是國城礦業做大做強的重要舉措。交易方案顯示，目前國城礦業主要從事鉛鋅銅礦開採利用及礦產品銷售，其中金屬鉛鋅的銷售佔公司銷售總額的比例超過70%，為公司的主要收入來源。
其中，東昇廟礦業作為上市公司主要的礦產資源開採及銷售主體，其儲量規模及資源品位均處於國內前列。但是，國城礦業亦表示公司存在對金屬鉛鋅的市場走勢及東昇廟礦業儲量規模依賴的經營風險，需要深入發掘符合自身特點的礦產資源項目，加大礦產資源獲取的力度，拓展有色金屬品種，提高公司的持續盈利能力。
而此次擬購標的國城實業是集鉬礦探礦、採礦、選礦為一體的有色金屬礦山企業，主要產品為鉬精礦，其主要在產礦山大蘇計礦屬於大型鉬金屬礦山。上市公司表示，本次交易完成後，公司將獲得大量鉬礦資源儲量，有利於進一步提升公司的核心競爭力。
不過，長江商報記者注意到，在2018年2月。國城實業曾因不能清償到期債務，明顯缺乏清償能力向法院申請破產重整，次月公司停產。去年7月份，國城集團根據重整計劃，向標的公司破產管理人支付完畢全部償債資金。當月，標的公司進行500萬噸挖潛擴能技改，直至今年7月份技改達產並恢復生產銷售。
這也使得國城實業近兩年的財務數據呈現出較大的波動。2018年至2020年前九月，國城實業分別實現營業收入6820.41萬元、7.81萬元、10640.29萬元，營業利潤分別為-6.73億元、-0.83億元、974.7萬元，淨利潤分別為-6.58億元、12.8億元、-509.28萬元，其中2019年標的淨利潤主要來源於破產重整收益。
截至今年9月末，國城實業資產總額16.68億元，其中非流動資產14.78億元，流動資產1.9億元；負債合計8.44億元，所有者權益合計8.24億元，資產負債率約為50.58%。
在此基礎上，本次交易中國城實業全部股權的預估值為14.5億元，相較於其9月末淨資產增值6.26億元，溢價率約為75.97%。相對應的，國城集團和五礦信託分別持有的國城實業92%、8%股權的交易預估作價分別為13.34億元、1.16億元。
欲通過資產併購提升盈利能力
對於上市公司國城礦業而言，收購控股股東旗下有着豐富鉬礦資源儲量的資產，主要是出於擴大業務規模、提升盈利能力的考量。
資料顯示，國城礦業最初為1996年上市的涪陵建陶，後經過多次易主及更名。2016年，彼時還是建新礦業的上市公司，控股股東建新集團因無法清償到期債務申請破產重整。2017年末，國城集團作為重整方參與建新集團破產重整，通過取得建新集團100%股權以及要約收購，成為上市公司控股股東，吳城也成為公司新的實控人。
在國城集團入主後的兩年，受到行業價格下降和加工費上漲等方面因素影響，更名為國城礦業的上市公司盈利能力有所下降。2017年至2019年，上市公司分別實現營業收入12.4億元、12.26億元、10.21億元，同比增長11.32%、-1.18%、-16.75%：淨利潤分別為4.12億元、4.05億元、1.71億元，同比增長75.99%、-1.79%、-57.82%。
今年前三季度，國城礦業實現營業收入8.44億元，同比增長4.22%，淨利潤8677.48萬元，同比繼續下降54.68%。對此，國城礦業表示主要原因為報告期內受疫情影響，公司主要產品產銷量下降，以及有色金屬行業鉛、鋅價格與上年同期相比下降幅度較大，導致公司主要產品平均銷售單價同比下降。
但同時，需要注意的是，截至今年9月末，國城礦業資產總額為35.52億元，資產負債率33.59%，賬面貨幣資金9.85億元，其中今年7月份公司剛剛完成8.5億元規模可轉換公司債券的發行。
而在本次交易中，上市公司將通過自有資金、自籌資金和承擔債務等方式支付共計14.5億元的交易價款，上市公司的財務負擔或將明顯提升。
值得一提的是，目前標的公司國城實業還存在對外擔保和股權質押的情況。交易方案顯示，2019年10月，國城實業與與哈爾濱銀行成都分行簽署擔保合同，為國城集團在哈爾濱銀行成都分行五項貸款本金合計29億元貸款提供連帶責任保證；同時，標的公司以部分機器設備、5項不動產為國城集團上述貸款提供抵押擔保。
當月，國城集團與哈爾濱銀行成都分行簽訂了最高額權利質押合同，國城集團以其持有的標的公司92%股權為其7月份申請的6.25億元借款提供質押擔保。
國城集團及實控人吳城作出承諾，將在發出審議關於本次交易正式方案的董事會會議通知前簽署解除上述對外擔保和股權質押的協議。
此外，國城集團對於上市公司的持股也存在高比例質押。公告顯示，目前國城集團及其控制的建新集團合計持有上市公司股份8.4億股，佔公司總股本的73.98%，合計質押股份數量8.06億股，質押率高達95.81%，佔公司總股本的70.87%。
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