星徽精密重要子公司增資擴股 監管關注是否存利益輸送

原標題:星徽精密重要子公司增資擴股 監管關注是否存利益輸送丨問詢風雲

《投資時報》研究員 餘飛

在澤寶技術已經成為星徽精密業績主力的情況下,前者突然對外引入投資人的動機以及20.68億的投前估值,引發相關疑問。

星徽精密重要子公司增資擴股 監管關注是否存利益輸送
兩年前收購的一家子公司,成了廣東星徽精密製造股份有限公司(下稱星徽精密,300464.SZ)實現業績和股價雙雙翻身的關鍵。今年上半年,星徽精密股價更是創出10連板的瘋狂,公司也因此被監管機構接連問詢。

日前同樣因這家子公司,星徽精密又一次收到深交所關注函。

9月8日,星徽精密披露公告稱,子公司深圳市澤寶創新技術有限公司(下稱澤寶技術)擬以增資方式引入投資者。

公告顯示,寶澤技術擬以增資方式引入投資者太倉寧恆企業管理中心(有限合夥)、深圳市朗日實業發展有限公司、林永勤、鍾兆南、江敍音及姚澤通,投資人合計增資金額範圍為2.7億元至3.2億元。同時,星徽精密放棄對澤寶技術增資的優先認購權。

澤寶技術雖然是星徽精密子公司之一,但對上市公司來説十分關鍵。今年7月前後,星徽精密在二級市場上風起雲湧,股價連續漲停,正是因為澤寶技術。2020年上半年,澤寶技術實現收入及淨利潤佔公司合併收入及合併淨利潤比例分別為86%和113%。

增資公告披露後,深交所也隨即向星徽精密下發了一封關注函,要求公司對此次增資事項是否存在利益輸送及損害上市公司利益情形等問題進行説明。

原主業不振 澤寶技術已成“主力”

資料介紹,星徽精密目前主營業務包括研發、生產、銷售、精密金屬連接件,以及消費電子產品的設計研發、品牌推廣和海外線上運營、線下渠道開拓。公司於2015年登陸深交所創業板。

從成立20多年的歷史來看,2018年以前公司一直從事的是滑軌、鉸鏈等精密金屬連接件。上市後,身處五金行業的星徽精密業績並不理想,雖然營業收入仍在增長,但淨利潤下滑嚴重。

2015年至2018年,該公司分別實現營業收入4.12億元、4.59億元、5.26億元和7.11億元,分別實現淨利潤3601.5萬元、4184.4萬元、1508.7萬元和204.4萬元。

2018年6月,星徽精密發佈公告稱,擬以發行股份及支付現金的方式,收購澤寶技術100%的股權並募集配套資金。交易的總對價為15.30億元,其中星徽精密以現金方式支付6.39億元,以發行股份的方式支付8.91億元。同時,澤寶技術承諾2018年至2020年度淨利潤不低於1.08億元、1.45億元、1.90億元。

根據介紹,澤寶技術是一家95%以上業務依託於亞馬遜平台的跨境電子商務公司,產品主要集中在電源類、藍牙音頻類、小家電類、電腦手機周邊、個護健康類等品類。

當時,這起收購就有借殼之嫌。收購發起之時,星徽精密的總市值僅約17.39億元,而澤寶技術此前在2017年7月的D輪融資綜合估值就已經達到12.67億元。而且,星徽精密在2017年全年的營業收入5.26億元、淨利潤1500萬元,而澤寶技術營收17.43億元、淨利潤3100萬元,整體業績規模是星徽精密的2倍多。

通過收購澤寶技術,星徽精密確立了“家居生活板塊+消費電子板塊”雙輪驅動的業務格局,從而實現了業績翻身。2019年上市公司營業收入達34.91億元,同比增長390.94%;淨利潤增長至1.49億元,同比增長7167.7%。

在年報中,星徽精密也表示,2019年業績及淨利增長的主要原因是2019年起澤寶技術經營業績納入合併範圍。

根據財務報告顯示,澤寶技術2019年歸屬淨利潤為1.54億元,比星徽精密當年淨利潤還要多。這意味着如果不是澤寶技術的貢獻,星徽精密的2019年將以虧損收場。

日前,星徽精密披露的2020年半年度報告顯示,上半年公司實現營業收入20.54億元,同比增長50.14%;實現歸屬於上市公司股東的淨利潤1.26億元,同比增長127.51%。上半年業績增長的原因,同樣是澤寶技術貢獻。2020 年上半年,澤寶技術實現收入及淨利潤佔公司合併收入及合併淨利潤比例分別為86%和113%。

對上市公司來説,如此重要的一項資產,此次增資投前估值卻與當前市值不符。

根據報告書披露,本次增資作價以收益法評估結果,作為增資前澤寶技術100%股權的評估值,約為20.67億元,評估基準日為2019 年12月31日。經協商,按照20.68億作為澤寶技術的投前估值。

截至9月8日收市,星徽精密總市值約為 80.41 億元。在澤寶技術已經成為上市公司業績主力的情況下,突然對外引入投資人的動機,以及20.68億的投前估值,引起了相關質疑。

對此,深交所關注函要求公司説明本次評估選擇2019年12月31日而非2020年6月30日為基準日的原因及合理性。

同時,關注函要求上市公司結合收益法評估過程中對澤寶技術未來收入及盈利情況的具體預測數據及依據,比照 2020 年上半年澤寶技術已實現業績情況,説明是否存在有意壓低評估值的情形,是否存在利益輸送及損害上市公司利益情形。

星徽精密近年淨利潤情況

星徽精密重要子公司增資擴股 監管關注是否存利益輸送
財報被非標 股價飆漲股東忙減持

上半年,星徽精密之所以引起市場和監管的多重關注,其接連暴漲的股價是起因。

自6月24日至7月9日,在10個交易日之內,星徽精密一氣呵成連續收穫10個漲停板。當時,上市公司被市場熱炒的TWS(真無線立體聲)耳機及跨境電商概念,即是深圳澤寶的業務。

但伴隨着公司股價暴漲,星徽精密的大股東減持如潮。近一年來,星徽精密已經發布減持公告達7次之多。

9月11日,該公司公告稱,收到持股5%以上股東孫才金的一致行動人朱佳佳、億網眾盈、廣富雲網、恆富致遠、澤寶財富出具的《關於股份減持計劃完成的告知函》。公司股東朱佳佳、億網眾盈、廣富雲網、恆富致遠、澤寶財富減持計劃實施完畢,共減持公司股份約291萬股,減持股份佔公司總股份為0.82%。

此前,星徽精密還因為減持違規,收到過證監會的行政監管措施決定書。

決定書顯示,星徽精密於7月3日收到深交所《關於對廣東星徽精密製造股份有限公司的關注函》,該函要求公司向控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員核實未來6個月內是否存在減持計劃。

星徽精密在核實相關方的減持計劃時,並未聯繫公司持股5%以上股東陳某炎或其代理人確認其是否存在減持計劃,導致公司在7月6日披露的深交所關注函回覆中未披露持股5%以上股東陳某炎計劃減持公司股份的信息,相關信息披露不準確,違反了《上市公司信息披露管理辦法》有關規定。

此外,值得警惕是,星徽精密近期以來接連更換審計機構。2019年12月27日,該公司公告將2019年度審計機構由瑞華會計師事務所變更為信永中和會計師事務所。2020年4月1日,公司再度將信永中和更換為中審華會計師事務所。

即使這樣,星徽精密仍然被審計機構出具了非標準審計報告。

審計機構表示,截至2019年底,星徽精密因收購深圳澤寶形成的商譽賬面值為10.11億元,未計提減值準備,會計師因無法對商譽減值測試所依據的相關假設的合理性獲取充分、適當的審計證據,對星徽精密 2019 年度財務報表出具了保留意見審計報告。

對此,深交所在關注函中,也要求公司説明消除2019年度財務報告保留意見事項影響的最新進展。

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責任編輯:張熠

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