世説 | 與黑石二度交易失敗 SOHO中國私有化來時路

觀點地產網 SOHO和黑石的二度交易，仍然以失敗告終了。

9月10日下午，SOHO中國發布公告，宣佈鑑於目前滿足收購要約的先決條件進展不足，各方一致認為無法在要約最後截止日當天或之前滿足先決條件，經各方一致同意，黑石集團終止對公司收購要約。

SOHO中國於公告稱，就此前高盛代表黑石集團收購本公司全部已發行股份的要約，鑑於目前滿足先決條件的進展不足，各方一致認為無法在最後截止日當天或之前滿足先決條件，各方也一致同意不會推遲最後截止日。為解除本公司在收購守則項下的持續義務並維持有序的股票市場，各方在諮詢執行人員後決定並一致同意不作出要約。

隨後，觀點地產新媒體向黑石方面進行了解，但對方並未對此有任何回應，僅表示一切看公告。

不過，外界對這次收購以失敗告終似乎並不太意外，畢竟此前，已經有不少分析人士預測了此次交易極大概率“不會成功”。

二度交易三個月失敗告終

從6月宣佈要約收購事宜到今天，尚不足三個月的時間裏，SOHO中國和黑石之間的故事已經引發了多次熱議。

今年6月15日，SOHO中國宣佈股票短暫停牌，市場中不斷傳出其將私有化的猜測。6月16日，這一消息正式官宣。

公告顯示，黑石發出全面收購要約投資SOHO中國，以取得SOHO中國的控股權，要約價格為每股股份5港元，要約的最高現金代價約為236.58億港元（約合30.48億美元）。交易完成後，SOHO中國現有控股股東將保留9%的股權。

彼時，黑石集團擬以要約的最高現金代價236.58億港元全數接納(Boyce Limited及Capevale Limited (BVI)將保留的合共467,958,000股股份除外)，要約代價為每股5港元。

其中，潘石屹夫婦將合計出售2,856,142,000股股份，佔SOHO中國總股本54.93% ；將合計保留9%股權，合共467,958,000股股份。

要約價格自然是關注的重點，每股5港元的要約價格較於最後交易日在聯交所所報收市價每股股份3.8港元溢價約31.6%；截至最後交易日(包括該日)止之五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約3.17港元溢價約57.6%；截至最後交易日(包括該日)止之30個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約2.51港元溢價約99.5%。

另外，基於2020年12月31日股東應占的每股股份經審核綜合資產淨值約8.37港元折讓約40.3%。

SOHO中國當時在公告中表示，黑石集團計劃維持SOHO中國現有的主營業務和管理層，並計劃在適當的情況下利用公司的資源在中國進行擴張。

要約完成後，黑石集團計劃對公司進行詳細的戰略審查，以制定公司未來業務發展的業務計劃和戰略，並確定為優化和合理化公司的業務活動和資產組合而採取的適當或可取的措施。

“SOHO中國成立於1995年，現在持有並管理130萬平方米商業物業。黑石十分看好SOHO中國在北京和上海持有的商業物業，以及一流的管理團隊。”SOHO中國當時做此表示。

這一場看似尋常的資產買賣，後面的發展卻越發曲折。

7月6日，SOHO中國發布公告稱，其將延遲寄發綜合文件有關此前黑石要約收購事項。

公告顯示，因達成先決條件及編制並落實將載入綜合文件的若干資料需要額外時間。此外，獨立財務顧問亦需要更多時間。

因此，SOHO中國已向執行人員申請同意，而執行人員已表示有意將寄發綜合文件的最後期限延長至先決條件達成或獲豁免後七日內或2021年12月31日（以較早者為準）。

就聯合公告所載的先決條件而言，要約方已向市場監管總局提交相關申報文件及材料。截至公告日期，概無先決條件已經達成。

7月29日，SOHO中國盤中跳水一度跌逾31%，收盤報3.02港元，跌19.89%，市值157.03億港元。

在股價大幅下降的同時，資本市場也有聲音傳出，這場要約收購進展不順利。

雙方並未就此給出任何回應。

到了8月6日，SOHO中國發布公告稱，與黑石集團的236億港元交易，獲市場監管總局正式立案審查。

公告顯示，8月3日，要約方黑石旗下Two Cities Master Holdings II Limited收到中國國家市場監管總局簽發的通知，對要約方根據《中國反壟斷法》提交的申報正式立案審查。

現在對於這一情況，資本市場人士給出了不少意見。據悉，有專業人士表示，市場監管總局的審查一直沒有結果，導致黑石對項目前景信心不足而放棄了收購，否則雙方完全可以再繼續延長要約時間的。

另有資本市場人士則認為，目前大環境也出現了較大變化，如恆生指數下跌等，SOHO中國雖然沒有下降很多，但受整體市場影響較大，黑石的態度可能變得趨於保守。

業內人士認為，SOHO中國估計很難找到新的接盤者，極大可能將重新提出退市的意見。

黑石退後與私有化來時路

不管是進行私有化，還是和黑石之間的交易，對於SOHO而言，都並不是一件新鮮的事。

潘石屹欲將SOHO中國私有化的消息，最早傳出於2019年年底。

2019年10月，當時有市場消息稱，SOHO中國計劃至少出售其北京、上海9棟寫字樓中的8棟，交易價格可能高達80億美元(約624億港元)。彼時正向潛在買家商談，首批出售項目價值高達30億美元。

當時涉及到的買家，正是黑石。按彼時的消息顯示，黑石集團聯合新加坡國有控股的GIC公司成立買方團，有意收購SOHO中國在北京的光華路SOHO、望京SOHO塔3，以及在上海的SOHO復興廣場。

SOHO中國方面對此説法並未進行否認，市場上大部分人士也對比認為可信度頗高。

原因是SOHO中國當時的財報數據並不好看，而潘石屹也多次公開表示國內的商辦生意不好做。

2018年，SOHO中國的經營業務產生現金13.83億元，減利息淨支出8.09億元，減所得税支付2.12億元，經營活動淨現金流3.62億元，回報低至約0.6%。

“中國租金回報率我都不好意思説。”當年，一直認為中國房地產市場租金回報率水平偏低的潘石屹表示，美國辦公樓租金回報率接近4%，紐約甚至達到5%~6%，而國內的租金回報率偏低，只能是先用低房租吸引顧客、日後再漲的策略。

“在北京這樣的城市，SOHO中國的租金回報率不到3%，但銀行貸款的資金成本超過了4%，這幾乎是地產業最低的資金成本，但在此情況下，這意味着全年的物業經營仍然會虧損2%，這個生意怎麼做呢？”

於是，放棄這門不好做的生意似乎也是合情合理的事情。

2020年3月11日，SOHO中國正式發佈公告，宣佈在與海外金融投資者洽談，以探討進行戰略合作的可能性，其可能導致也可能不會導致就該公司的全部已發行股份作出全面要約。

雖然SOHO中國在公告中並沒有顯示“海外金融投資者”的名字，但敏鋭的資本市場早已有風聲傳出，黑石集團正與SOHO中國就後者私有化進行談判，交易價值40億美元。

具體來看，黑石集團向SOHO中國提出的私有化報價為每股6港元，並預計交易事宜將在未來數週內宣佈。

後來的事情眾所周知，在談判進行5個月後，這一交易因疫情原因及債券市場動盪因素告吹，同年8月13日，SOHO中國發布公告稱，終止早前要約私有化事項。

但SOHO中國並未停止尋找新的買家。

2020年11月13日，有媒體消息稱，私募股權公司高瓴與SOHO中國進行了初步談判，擬將其私有化。

觀點地產新媒體當時報道顯示，按當年香港私有化交易的平均溢價計算，高瓴和SOHO中國這筆交易的估值可能超過20億美元。

消息傳出，SOHO中國午後股價一度漲超過40%至3.22港元，股價創7月份以來新高，市值一度達167億港元。

但隨着當天高瓴資本在電子郵件中向投資者聲明，無意將SOHO中國私有化，SOHO中國股價應聲下跌至2.37港元/股。

再後來，SOHO中國出售資產或私有化都不再有新的消息。在消停了半年後，今年的6月1日起，SOHO中國股價突然出現上漲。

到了6月4日開始，更是呈現大陽線持續拉昇，6月12日停牌前一日，股價單日漲幅達15.15%，收報3.8港元。

6月4日至11日，其股價在六個交易日內累計大漲55.1%。無怪乎有投資者認為，這代表這SOHO中國的私有化一事要“柳暗花明”了。

但最終等來的確是宣佈和黑石之間二度交易終止的公告。而隨着本次交易的終止，SOHO中國的私有化是否會重新提上日程，並會在何時迎來確實結局，也成為外界關注的新關注點。

世説 | 鈎沉裏的商業筆記：你能看到多遠的過去，就能看到多遠的未來。