萬業企業買凱世通信披違規收警示函 財務顧問中泰證券
中國經濟網北京9月16日訊 中國證監會網站日前公佈的上海證監局行政監管措施決定書（滬證監決〔2020〕136號）顯示，經查，上海萬業企業股份有限公司（簡稱“萬業企業”,600641.SH）在收購上海凱世通半導體股份有限公司（簡稱“凱世通”）100%股權的過程中，對前後兩次收購方案進行了重大調整。上海證監局發現萬業企業相關信息披露存在不準確、不完整的問題。
一、萬業企業於2018年8月9日披露的《萬業企業股份有限公司發行股份購買資產報告書（草案）》（修訂稿）《關於上海證券交易所<關於對上海萬業企業股份有限公司發行股份購買資產報告書（草案）信息披露的問詢函>之回覆公告》未披露該合同所附生效條件，未揭示該合同存在的不確定性；未充分揭示上述業務的商業模式以及客户履約風險；未充分關注並審慎評估光伏新政的行業政策風險，未充分評估及揭示該政策對凱世通業績可能造成的影響。
二、萬業企業在2018年8月7日披露的《關於發行股份購買資產媒體説明會召開情況的公告》中未充分揭示上述協議存在的不確定性。
三、萬業企業在2019年1月12日披露的《上海萬業企業股份有限公司關於對上海證券交易所問詢函回覆的公告》中未充分披露該台設備進度延誤的原因。
萬業企業上述行為違反《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號，2016年修訂）第四條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項的規定，上海證監局決定對萬業企業採取出具警示函的行政監管措施。
2018年8月8日，萬業企業發佈《萬業企業股份有限公司發行股份購買資產報告書（草案）》（修訂稿），公告稱，萬業企業擬向凱世通香港、蘇州卓燝發行股份購買其持有的凱世通49%的股權，獨立財務顧問為中泰證券。萬業企業董事會已審議通過以現金購買凱世通51.00%股權，本次重組完成後，上市公司將擁有凱世通100%股權。
中泰證券發佈的關於《關於上海萬業企業股份有限公司發行股份購買資產之獨立財務顧問報告》顯示，本次交易完成後，萬業企業主營業務將因本次交易新增離子注入及相關設備的研發、生產、銷售和服務，有利於其增強持續經營能力，不存在本次交易後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
2018年12月26日，萬業企業收到上交所發佈的《關於對上海萬業企業股份有限公司終止發行股份購買資產事項的問詢函》（上證公函【2018】2765號），上交所要求萬業企業披露《國家發展改革委財政部國家能源局關於2018年光伏發電有關事項的通知》（簡稱“光伏新政”）對凱世通光伏離子注入機的生產製造、銷售訂單以及技術研發等生產經營情況的具體影響，充分説明估值大幅降低的原因和合理性；（2）詳細説明前期問詢函回覆與本次重組終止原因對光伏新政判斷完全相反的原因和合理性。
中泰證券關於上海證券交易所《關於對上海萬業企業股份有限公司終止發行股份購買資產事項的問詢函》之回覆稱，凱世通2018年1-6月實現銷售收入4290.49萬元，2017年1-6月實現銷售收入662.45萬元，同比增長547.67%，在光伏新政發佈後的2018年6月凱世通銷售太陽能離子注入機4台，實現銷售收入2498.31萬元。光伏新政發佈至前期問詢函回覆披露日，光伏新政的發佈實施對凱世通業績影響並未體現出來，凱世通簽署的其它銷售合同尚未出現延緩、降低或取消跡象，也未出現凱世通難以履行上述業務的客觀證據及合同履行的不確定性。
相關規定：
《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規格：上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以採取的其他監管措施。
關於對上海萬業企業股份有限公司採取出具警示函措施的決定
上海萬業企業股份有限公司：
你公司在收購上海凱世通半導體股份有限公司（以下簡稱“凱世通”）100%股權的過程中，對前後兩次收購方案進行了重大調整。經查，我局發現你公司相關信息披露存在不準確、不完整的問題。
一、你公司於2018年8月9日披露的《萬業企業股份有限公司發行股份購買資產報告書（草案）》（修訂稿）（以下簡稱“第一次方案”）《關於上海證券交易所<關於對上海萬業企業股份有限公司發行股份購買資產報告書（草案）信息披露的問詢函>之回覆公告》（公告編號：臨2018-043，以下簡稱“回覆公告”）存在如下問題：
1.你公司在回覆公告中披露，公司在手訂單包括凱世通向泰州中來光電科技有限公司（以下簡稱“泰州中來”）銷售的8台IPV3000，並稱“上述業務已取得明確的業務合同，在2018年盈利預測中考慮上述業務”。經查，該合同附生效條件，約定自泰州中來向凱世通支付第一筆預付款後合同方正式生效。但你公司在披露上述在手訂單時，未披露該合同所附生效條件，未揭示該合同存在的不確定性。
2.你公司在回覆公告中披露，公司在手訂單包括凱世通向廣西拓航科技有限公司（以下簡稱“廣西拓航”）銷售的6台IPV3000，並稱“上述業務已取得明確的業務合同，在2018年盈利預測中考慮上述業務”。經查，上述產品的最終購買方為中電電氣（南京）光伏有限公司（以下簡稱“南京中電”），因南京中電財務狀況不佳，凱世通將合同最終簽約方改為廣西拓航，但合同的實際執行仍取決於南京中電業務的開展情況。但你公司在披露上述在手訂單時，未充分揭示上述業務的商業模式以及客户履約風險。
3.2018年5月31日，國家發展和改革委員會、財政部和國家能源局發佈《關於2018年光伏發電有關事項的通知》（以下簡稱“光伏新政”）。你公司在回覆公告中關於主營業務收入預測的部分表示，“光伏新政預計不會對凱世通已簽署的業務產生重大不利影響”。在光伏新政未再發生變化的情況下，你公司又於2018年12月26日披露的《關於調整上海凱世通半導體股份有限公司收購方案的公告》（臨2018-071）中稱“凱世通受光伏新政影響估值大幅下降”，並對第一次收購方案進行調整。你公司在第一次方案中未充分關注並審慎評估光伏新政的行業政策風險，未充分評估及揭示該政策對凱世通業績可能造成的影響。
二、你公司在2018年8月7日披露的《關於發行股份購買資產媒體説明會召開情況的公告》（公告編號：臨2018-042）中稱，“凱世通與睿力集成電路有限公司（以下簡稱“睿力”）簽訂了大束流離子注入機產品試用協議，明確了銷售數量及單價”。經查，上述協議約定凱世通相關產品需經睿力試用，確定滿足睿力工藝需求且完成驗收確認後，睿力再評估購買。你公司未充分揭示上述協議存在的不確定性。
三、你公司在2019年 1月12日披露的《上海萬業企業股份有限公司關於對上海證券交易所問詢函回覆的公告》（公告編號：臨2019-005）中稱，凱世通向NinebellCO.,Ltd銷售的集成電路離子注入機因“生產所需的採購設備延期入庫，致使生產進度延誤”。經查，該台設備為凱世通第一台商用集成電路離子注入機，該設備的研發進展、生產進度、交付時點均存在不確定性，你公司未充分披露該台設備進度延誤的原因。
你公司上述行為違反《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號，2016年修訂）第四條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
中國證券監督管理委員會上海監管局
2020年9月1日