中泰化學賣虧損子公司給股東 深交所問擔保及應收賬款
中國經濟網北京2月2日訊 深圳證券交易所網站日前發佈關於對新疆中泰化學股份有限公司的重組問詢函（中小板重組問詢函【2021】第1號）。2021年1月22日，新疆中泰化學股份有限公司（簡稱“中泰化學”，002092.SZ）披露《新疆中泰化學股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》。
根據新疆中泰（集團）有限責任公司（以下簡稱“中泰集團”）與中泰化學簽訂的《股權轉讓協議》，中泰化學擬通過現金出售的方式，向控股股東中泰集團出售上市公司持有的上海中泰多經國際貿易有限責任公司（以下簡稱“上海多經”）60%股權。本次交易完成後，上海多經將成為中泰集團的控股子公司、中泰化學的參股公司，中泰化學繼續持有上海多經40%股權。
本次標的資產的評估基準日為2020年7月31日，評估機構採用資產基礎法和收益法兩種方法對上海多經進行評估，並以資產基礎法評估結果作為最終評估結論，評估基準日上海多經的評估值為57931.52萬元，較股東全部權益賬面值增值4198.80萬元，增值率7.81%，經交易雙方協商確定上海多經全部股權價值為6.00億元，上海多經60%股權的交易價格為3.60億元。本次交易採用現金作為對價。
標的公司上海多經最近兩年及一期主要財務數據及財務指標如下：
上海多經2018年度、2019年度、2020年1-7月實現營業收入231.05億元、459.50億元、327.28億元；實現淨利潤4607.97萬元、-2070.80萬元、-5752.27萬元；經營活動產生的現金流量淨額為-38124.92萬元、17267.69萬元、-45081.80萬元。
中泰化學表示，報告期內，上海多經因前期未開設進口渠道，藉助中泰化學的進口平台開展PP\PE、橡膠、電解銅等產品的進口貿易業務，上海多經出具説明，將自行建設境外平台開展相關業務，預計後續不會與公司再發生類似業務。截至2020年7月31日，上市公司因上述業務形成對上海多經應收賬款41777.80萬元，本次交易《股權轉讓協議》中規定，以上關聯往來於2021年3月31日前結算完畢。鑑於以上應收賬款餘額較大，若標的公司未能按期付款，將可能會對上市公司產生不利影響。
深交所中小板公司管理部指出，截至2020年7月31日，中泰化學對上海多經應收賬款41777.80萬元，本次交易《股權轉讓協議》中規定以上關聯往來於2021年3月31日前結算完畢。而標的公司上海多經2019年虧損，2020年1-7月持續虧損且經營活動產生的現金流量淨額為負。
深交所中小板公司管理部對上述文件進行了形式審查，請中泰化學從如下方面予以完善：（1）請中泰化學補充説明上海多經是否具備足夠履約結算應收款項能力。請獨立財務顧問核查並發表核查意見。（2）請中泰化學補充説明2020年7月31日後中泰化學與上海多經應收款項的最新進展情況，是否發生重大變化。
請中泰化學作出書面回覆，在2021年2月5日前將有關回復報送深交所中小板公司管理部並對外披露。
以下為原文：
關於對新疆中泰化學股份有限公司的重組問詢函
中小板重組問詢函（不需行政許可）【2021】第1號
新疆中泰化學股份有限公司董事會：
2021年1月22日，你公司披露《新疆中泰化學股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《報告書》），我部對上述文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1、《報告書》顯示，你公司擬作價3.6億元，向控股股東新疆中泰（集團）有限責任公司（以下簡稱“中泰集團”）出售你公司持有的上海中泰多經國際貿易有限責任公司（以下簡稱“上海多經”）60%股權。經資產基礎法評估，截至2020年7月31日，上海多經股東全部權益賬面值53,732.72萬元，評估值57,931.52萬元，增值額4,198.80萬元，增值率7.81%。
（1）《報告書》顯示，截至2020年7月31日，上海多經總資產為32.46億元，其中存貨賬面餘額約為14.26億元，已計提存貨跌價準備約22萬元，庫存商品包括電解鋁、鋁錠、瀝青、聚氯乙烯樹脂、電解鎳、聚丙烯、聚乙烯。2020年下半年以來，大宗商品價格持續上漲，以聚丙烯PP期貨指數PP2105為例，從2020年7月31日收盤為7249點，2021年1月27日收盤為8190，漲幅為12.98%。請你公司結合標的庫存商品及市場變化情況，説明採用基礎資產法評估，標的資產流動資產評估值較賬面值增值率1.29%，存貨增值率為2.56%的原因及合理性，存貨評估結果是否能真實反映其價值。請評估師、獨立財務顧問核查並發表核查意見。
（2）《報告書》顯示，經收益法評估，上海多經股東全部權益賬面值53,732.72萬元，評估值56,877.03萬元，增值額3,144.31萬元，增值率5.85%。資產基礎法與收益法評估結果相差1,054.49萬元，差異率1.82%。北京中天和評估有限公司出具的本次重大資產出售標的公司的評估報告（中天和【2020】評字第90061號）未説明收益法評估過程，只列示標的資產按照收益法評估結果。請補充披露收益法評估過程及評估數據及選取依據。
2、《報告書》顯示，標的公司上海多經主營業務為化工、有色金屬、能源、黑色產品以及農產品等大宗商品貿易，貿易產品包括聚氯乙烯、粘膠紗等，與上市公司主營產品存在重合。
（1）請你公司説明本次重大資產出售完成後，是否會增加關聯交易。
（2）《報告書》顯示，你公司主要產品PVC、燒鹼通過你公司氯鹼銷售公司銷售，粘膠短纖與粘膠紗等產品由你公司控股子公司中泰紡織集團生產銷售，標的公司上海多經貿易產品與上市公司主營產品存在重合，本次重大資產出售完成後上海多經將成為中泰集團控股子公司，請你公司説明上海多經是否與你公司形成同業競爭關係。
（3）請你公司説明本次重大資產出售是否符合《上市公司重組管理辦法》第四十三條第一款“充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的相關規定。請獨立財務顧問核查並發表核查意見。
3、《報告書》顯示，截至2020年7月31日，你公司對標的公司上海多經的實際擔保餘額總計為44,972.85萬元，本次資產出售形成關聯擔保，你公司擬同意中泰集團對上述擔保提供反擔保，並出具《反擔保協議》，具體內容包括：中泰集團的反擔保範圍包括你公司債權60%份額相對應的款項本息和實現有關反擔保而發生的一切費用，發生你公司需要為上海多經承擔保證責任的情形，你公司向中泰集團發出書面通知，要求中泰集團承擔反擔保責任，則中泰集團自收到你公司該通知之日起三日內將應付銀行款項清償完畢，清償後中泰集團向上海多經的直接債務方追索。
（1）請你公司説明上述反擔保安排及所出具的《反擔保協議》是否經過中泰集團及相關債權人認可，《反擔保協議》涉及相關方是否已簽署確認。請獨立財務顧問核查並發表核查意見。
（2）請你公司補充説明2020年7月31日後你公司對上海多經提供擔保的最新進展情況，是否發生重大變化。
4、《報告書》顯示，截至2020年7月31日，你公司對上海多經應收賬款41,777.80萬元，本次交易《股權轉讓協議》中規定以上關聯往來於2021年3月31日前結算完畢。而標的公司上海多經2019年虧損，2020年1-7月持續虧損且經營活動產生的現金流量淨額為負：
（1）請你公司補充説明上海多經是否具備足夠履約結算應收款項能力。請獨立財務顧問核查並發表核查意見。
（2）請你公司補充説明2020年7月31日後你公司與上海多經應收款項的最新進展情況，是否發生重大變化。
請你公司作出書面回覆，在2021年2月5日前將有關回復報送我部並對外披露。
特此函告
深圳證券交易所
中小板公司管理部
2021年2月1日