實控權之爭告一段落又陷大股東內訌，北清環能走向何方？

2019年6月，金宇車城長達兩年的控制權之爭落下帷幕，隨後，金宇車城以10000元的價格出售了金宇房產，並收購十方環能86.34%股權及中源創能60%股權，切入有機固廢處置行業。更名後的北清環能走向穩定經營。

7月22日，控股股東之一的北控光伏提請公司董事會召開2021年第三次臨時股東大會審議修改《公司章程》及增補董事等相關議案，北控清潔能源通過北控光伏持有北清環能20.65%的股權，北控清潔能源提名北控水務系兩名非獨立董事。對此有接近公司的知情人士對新京報貝殼財經記者表示，假如定增完成後，北控清潔能源股份佔比在下降的同時，卻提出再增選3個由北控清潔能源提名的董事，以此來增加其對公司的控制力，這個行為是否對其它中小股東並不公平，更加值得商榷。

今年5月18日，北清環能的控股股東變更為北控光伏、福州北控禹陽股權投資合夥企業(有限合夥)、西藏禹澤投資管理有限公司-禹澤紅牛壹號私募股權投資基金，而補增董事的議案提出之後，北控光伏大股東內訌一觸即發。

北控清潔能源提請增補董事，股權爭奪一觸即發

7月22日晚間，北清環能發佈公告稱，公司大股東北控清潔能源提議召開臨時股東大會，修改公司章程將公司董事會人數由5人增加到8人，並提名了2名非獨立董事、1名獨立董事。

公開資料顯示，北控清潔能源通過其旗下公司北京北控光伏科技發展有限公司持有上市公司3945.64萬股股票，佔比20.65%。

值得注意的是，2021年6月16日北清環能公告稱，收到了中國證監會出具的《關於核准北清環能集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》，核准公司非公開發行不超過5182.36萬股新股，按照公司現有1.9109億股本計算，此次增發股數約為公司現有股本的27%。

有接近公司的知情人士對新京報貝殼財經記者表示，此次增發北控清潔能源將不參與，按照估算，如果增發完成，北控清潔能源通過其旗下公司北京北控光伏科技發展有限公司持有公司股份佔比將由20.65%降低到17%左右，控制權將降低，北控清潔能源希望通過增加董事會席位來維持對公司的控制力。

公開資料顯示，目前北清環能董事會有5名董事，其中3名均為北控清潔能源提名，對此上述接近公司的知情人士表示，從公司治理角度看，北控清潔能源持有20.65%的股份，提名了3個董事，且公司經營高管團隊大部分均有北控相關工作背景，這個事情本來就值得推敲。而且8名董事並非單數，從決策角度來説有點奇怪，可能會出現表決結果4對4的情況。假如定增完成後，北控清潔能源股份佔比在下降的同時，卻提出再增選3個由北控清潔能源提名的董事，以此來增加其對公司的控制力，這個行為是否對其它中小股東並不公平，更加值得商榷。

公告顯示，此次北控清潔能源提名的2名非獨立董事，李力為北控水務執行總裁、北控城市資源集團非執行董事；楊光為北京水務高級副總裁。

根據公開資料顯示，北控水務旗下擁有餐廚廢棄物業務、並在昆明等地擁有相關成熟項目；北控威保特環境科技股份有限公司（北控水務持有北控中科成環保集團有限公司26.78%股權，北控中科成持有北控威保特環境科技股份有限公司35.6%股權）是一家在新三板掛牌的主營固廢處理的環保公司；北控城市資源集團有限公司是一家港股上市的環保公司（北控水務持有28.04%股權）；上述公司均和上市公司北清環能（主營為餐廚廢棄物無害化處理與資源化利業務）主營業務構成同業競爭。

公開資料顯示，這2名提名擬任非獨立董事，均為北控水務經營高管，在北控水務領取薪酬、其中李力持有北控水務股份（李力於2019年9月26日被北控水務授予獎勵股份124.11萬股，根據公告顯示，截至2020年12月31號，李力持有北控水務114.51萬股）。

上海博行律師事務所執行合夥人方超律師對新京報貝殼財經記者表示，如果這2名董事進入北清環能董事會，在實際業務過程中這可能將與《公司法》第148條第5款的法律法規發生衝突，兩名擬任董事可能在上市公司經營中無法獨立客觀發佈意見，造成潛在的商業利益衝突。

“還有一個問題特別值得關注，就是假如同業競爭公司的經營高管真的大舉入主上市公司北清環能董事會，這是否會從業務、技術、市場等多方面損害上市公司的利益，非常值得深思。此外，這些負責一線經營的高管，還有多少精力投入到上市公司的管理中也值得關注。”方超律師告訴新京報貝殼財經記者。

另有市場人士表示，北清環能在經歷了2019年北控清潔能源和金宇控股的股權爭奪戰後，這兩年業務逐漸走向正軌，此次北控清潔能源欲增加3名董事的提議，可能將引發新的股權爭奪，破壞公司穩定，影響業務發展，從而損害其它中小股東的合法權益。

就北控清潔能源此次提出補增董事會席位的動機，新京報貝殼財經記者於7月23日致電北清環能董秘辦，其工作人員表示，一切以公告為準。

控股權爭奪落幕，控股股東再變更

回溯到2017年5月12日，金宇車城在保殼年遇到北控清潔能源，北控清潔能源全資子公司天津富歡企業管理諮詢有限公司、北京北控光伏科技發展有限公司、天津富樺企業管理諮詢有限公司、天津富驛企業管理諮詢有限公司、北清清潔能源投資有限公司於2017年5月3日至2017年5月11日期間，通過二級市場增持了公司股份，合計持有金宇車城1915.97萬股，佔公司總股本的15.00%。彼時的控股股東金宇控股受到了掣肘。

2017年11月8日，北控清潔及其下屬子公司持有金宇車城17.72%的股份，並與股東南充市國有資產投資經營有限責任公司（持有並受南充市財政局委託管理上市公司合計12.14%的股份）結成一致行動人，合計持有金宇車城29.86%的股權，成為上市公司第一大股東。原實際控制人胡先成，通過成都金宇控股集團有限公司持有公司股份3002.6萬股，佔公司總股本的23.5%，成為金宇車城的第二大股東。

在掌握了股權之後，北控系進一步拿下了董事會席位，2017年11月14日，金宇車城董事長劉波、獨立董事李新衞、獨立董事楊永忠向公司董事會提交辭職報告。同時，金宇車城召開第九屆董事會第十六次會議，審議並全票通過聘任由國投公司、北控清潔推薦的總經理和財務總監人選，以及由國投公司、北控清潔提名的一名董事候選人和兩名獨立董事候選人。留任董事中，楊金珍、楊鑫、吳小輝代表國投公司及北控清潔一致行動人行事。2017年12月4日，金宇車城2017年第二次臨時股東大會選舉增補了一名董事和兩名獨立董事，代表國投公司及北控清潔一致行動人協議雙方意思行事的非獨立董事為4名，超過非獨立董事人選的半數以上，國投公司及北控清潔通過實際支配上市公司股份表決權已能夠決定金宇車城董事會半數以上成員選任。金宇車城的實際控制人變更為北控清潔及國投公司一致行動人。

2019年4月-6月，北控光伏下屬子公司北控禹陽通過要約收購、二級市場增持方式，累積增持上市公司778.65萬股，持股比例為6.10%。截至11月6日，北控光伏及其一致行動人合計控制上市公司35.96%股權。

今年5月18日，北清環能的控股股東變更為北控光伏、福州北控禹陽股權投資合夥企業(有限合夥)、西藏禹澤投資管理有限公司-禹澤紅牛壹號私募股權投資基金。

如北清能源的大股東內訌爆發，曾經在一起並肩作戰奪得上市公司控制權的“小夥伴”們又將如何抉擇？

新京報貝殼財經記者 張研頔 編輯 宋鈺婷 校對 王心