鴻基節能因創業板“定位”被否，你的企業合規嗎？

註冊制下的創業板，為市場提供了很大的想象空間，在舉國上下鼓勵“雙創”的大背景下，創業板定位已有明確規定，這也是如今IPO審核重點關注問題。

在註冊制IPO審核趨嚴的情況下，申報企業特別應該注意自身的科創屬性（科創板）和創業板定位問題，如果不符合這兩方面的條件的企業被否的可能性越來越大。

此前已有多家申報科創板的企業因科創屬性遭質疑而被否的企業，最近又一家因創業板定位被否。這也是自創業板改革並試點註冊制以來首例因為不符合創業板定位而被否的案例。

在3月25日召開的創業板上市委2021年第18次審議會議上，4家首發企業集體闖關，最終3過1否，江蘇鴻基節能新技術股份有限公司（下稱“鴻基節能”）的IPO申請因創業板定位問題被否。

截止到目前，創業板已有6家上會被否，66家主動撤銷了IPO申報材料。而被否企業鴻基節能的“創業板定位問題”被重點關注，在上市會上被要求説明“新技術”、“新業態”的理由。鴻基節能也是創業板註冊制下首家因不符合創業板定位而被否決的擬上市公司。

從被否的原因來看，內控機制是底線，一旦涉及違法違規，就將成為IPO路上最大的障礙；另外，獨立、持續的經營能力最關鍵；股東之間的股權轉讓、實際控制人的認定理由等都是上市委關注的焦點問題。

鴻基節能的主要業務是地基基礎及既有建築維護改造的設計和施工，保薦機構為華創證券，會計師事務所為信永中和會計師事務所（特殊普通合夥），律師事務所為上海澄明則正律師事務所。

上市委員會審議認為，鴻基節能所處行業為“土木工程建築業”，屬於《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條規定的原則上不支持在創業板發行上市的行業。同時，招股説明書披露的新技術、新業態相關業務收入佔比、毛利佔比分別從2017年度的51.94%、60.24%下降到 2020 年 1~6 月的24.94%、29.30%。

綜上所述，會議認為，鴻基節能不符合創業板定位。

鴻基節能的IPO申報材料於2020年7月31日受理，8月30日問詢，而在三輪問詢中，深交所均提到了創業板定位的問題。

尤其是在最後一輪問詢中，深交所要求鴻基節能結合研發費用率較低，分析並披露發行人是否符合創新、創造、創意的定位；分析發行人“新技術”“新業態”收入統計口徑是否符合《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》的相關要求；結合各年度“新技術”“新業態”的銷售收入及毛利額佔比、變動趨勢，分析並披露認定發行人業務屬於傳統產業與新技術、新業態深度融合支持領域的依據是否充分。

另外，值得注意的是，鴻基節能2020年前三季度的業績出現較大波動，營業收入較上一年同期下降3.95%，扣非後歸屬淨利潤同比下降11.96%，而同行業可比公司中巖大地、城地股份、中化岩土去年前三季度的營業收入均同比實現兩位數增長，分別為16.18%、25.54%和29.74%，行業均值為23.82%。

對此，鴻基節能解釋主要因為發行人採用終驗法確認收入且主要集中在第四季度確認收入，而同行業可比公司採用完工百分比法，各個季度收入確認較為平穩，所以才會出現與行業相背離的財務表現。

三輪問詢公司被追着問是否符合創業板定位問題，説明招股書及公司的回覆均沒能説服審核部門，直到3月25日被否決。

而公司所處的建築業近幾年完全不受資本市場青睞，業績又很一般、也沒有成長性，應收賬款週轉率低於同行業可比公司平均值、逾期應收賬款佔比較高、經營活動產生的現金流量淨額持續低於淨利潤，這樣的公司申報上交所主板、深交所中小板，則可能因業績單薄、財務指標不理想而被否，只能“碰瓷”創業板，無奈，也被創業板上市委識破而被否決。

由上可見，企業創業板上市是否符合“定位”，是重中之重，是IPO的“入場券”，如果一開始就“走偏了”，後面無論怎麼使勁，都很難達到預期的效果。

創業板關於定位的描述更多需要主觀的判斷。但要符合創業板的定位，仍然需要企業有相當程度的“創新性”。那創業板“定位”是如何規定？

創業板在2020年6月註冊制改革時發佈了《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，從幾個方面對創業板“定位”進行了定性規定。

《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（2020.06.12生效）

首先，創業板“定位”於深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，並支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，簡稱“三創四新”。

其次，文件中還對創業板申報企業列出了“負面清單”，以下12大行業，原則上不能申報創業板：

(一)農林牧漁業;(二)採礦業;(三)酒、飲料和精製茶 製造業;(四)紡織業;(五)黑色金屬冶煉和壓延加工業;(六) 電力、熱力、燃氣及水生產和供應業;(七)建築業;(八)交通運輸、倉儲和郵政業;(九)住宿和餐飲業;(十)金融業;(十一) 房地產業;(十二)居民服務、修理和其他服務業。

但凡事沒有絕對，上述屬於“負面清單”的12大行業，如果與互聯網、大數據、雲計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業，也可以申報。

該類行業企業需要機構專業判斷並提供充分的論述，因此如果行業屬於負面清單，要説明具有創新性，非常考驗機構對行業的理解和認識，是註冊制之下投行的真功夫，而不是簡單的通道業務。

因此，註冊制之下，輔導機構需要沉下心聚焦行業，無論是頭部、腰部、腿部乃至腳趾部的機構，都需要開始做垂直細分領域的投行業務。“專注”行業，絕對不是紙面的研究，而是沉浸式的研究。

輔導機構需要將自己當成行業的從業人員，深入研究行業的最新發展趨勢，與行業協會深入互動，認識行業內的專家學者教授，與行業內企業經常互動交流，與產業鏈上下游企業保持緊密聯繫，參加行業展會，與行業內投資機構保持緊密合作關係等等。

靠譜的輔導機構能夠幫助企業上市，國鼎作為一家提供綜合性賦能的公司，以企業上市培育為導向，致力於企業價值提升，能給擬上市公司帶來全方位的上市陪伴服務。