菊樂股份再謀上市，收購惠豐乳品存隱患

近日，四川菊樂食品股份有限公司（以下簡稱“菊樂股份”）又一次披露招股書，繼續向深交所主板發起衝刺。

而在兩年前，菊樂股份因在申請首發上市過程中出現分公司出納挪用公司大額資金、內控制度存在重大缺陷等問題，收到證監會警示函。

重整旗鼓後，菊樂股份於2020年收購黑龍江惠豐乳品，為擺脱對大本營四川市場的依賴邁出關鍵一步，四川市場在菊樂股份的營收佔比從2019年的98.07%下降到2021年的74.72%，惠豐乳品也成為業績表現最突出的子公司。然而招股書顯示，惠豐乳品生產經營場地及主要設備均系向第三方租賃取得，這也為其後期穩定經營埋下隱患。

收購惠豐乳品走出四川

招股書顯示，菊樂股份歷史可追溯到1984年成立的成都菊樂健康食品開發公司，後幾經增資、改制，於2017年整體變更為股份公司。此次IPO，菊樂股份擬發行不超過3082.7614萬股，募資約13.63億元，用於古浪縣菊樂牧業奶牛養殖項目、温江乳品生產基地改擴建項目、年產12萬噸乳品生產基地項目、補充流動資金等。

2019年-2021年，菊樂股份營收分別為8.29億元、9.94億元、14.21億元，歸母淨利潤分別為1.11億元、1.3億元、1.58億元。和多數區域乳企一樣，菊樂股份也難逃對區域市場的依賴。2019年-2021年，菊樂股份在大本營四川市場的營收佔比分別為98.07%、91.53%、74.72%。

為打破銷售區域過於集中的風險，菊樂股份近年來嘗試開拓重慶、西藏市場，直到收購黑龍江惠豐乳品有限公司（簡稱“惠豐乳品”）才邁出關鍵一步。

2020年9月，菊樂股份先是以1540萬元現金，從黑龍江惠豐農牧科技股份有限公司、克東新常態投資管理有限公司手中合計收購惠豐乳品66.67%的股份，後向惠豐乳品主要管理人員所設的共青城優仲投資合夥企業轉讓惠豐乳品11.67%的股份。收購完成後，菊樂股份持有惠豐乳品55%的股份，後者成為其控股子公司。

在菊樂股份看來，本次收購可以快速擴展產品品類，加強在酸奶大品類的產品儲備和市場擴展能力；另一方面有助於快速開拓除西南區域外的其他市場，增加抗風險能力，彌補了在東北、華北區域等地的銷售渠道。

財務數據顯示，惠豐乳品在菊樂食品一眾子公司中表現優異。2021年，子公司菊樂乳業、新津菊樂、雅安菊樂、菊樂惠豐牧業均處於虧損狀態，四川奶奇樂乳業、甘肅蜀漢牧業淨利潤分別為85.85萬元、263.21萬元，而惠豐乳品取得了2784.62萬元的利潤。從報告期內產品銷售市場區域分佈情況來看，正是憑藉惠豐乳品在東三省的市場份額，菊樂股份四川市場的營收佔比才得以下降。

不過，惠豐乳品也並非無懈可擊。招股書顯示，該公司在報告期內的生產經營場地及主要設備均系向第三方租賃取得，租賃合同有效期到2027年3月31日止。若未來面臨生產場地被動搬遷風險，將對生產經營產生不利影響。

主要市場“腹背受敵”

從競爭環境來看，菊樂股份無論在四川和東北兩大主要市場，還是在乳飲料、酸奶等主要品類上，均不乏強勁對手。

招股書顯示，1996年，菊樂股份憑藉含乳飲料“酸樂奶”踏入乳製品行業，目前該產品仍在四川市場佔據領先地位。2018年-2021年，菊樂股份含乳飲料收入佔比分別為73.91%、65.31%、51.68%。

《中國奶業統計摘要2021》顯示，2007年至2020年，我國含乳飲料和植物蛋白飲料製造行業銷售產值年均複合增長率為13.32%。不過，隨着落後產能逐步退出市場，行業總收入已經從2017年高峯時的1164.7億元下降到2020年的860.2億元。

與此同時，相關企業數量也從2011年的184家增加至2020年的265家，行業競爭日趨激烈，其中2018年市場佔有率排名前十的含乳飲料公司依次是伊利、蒙牛、娃哈哈、養樂多、小洋人、均瑤、李子園、光明、菊樂、燕塘。

菊樂股份也在招股書中提醒，雖然含乳飲料消費具有較強區域性特點，但部分全國性乳企紛紛涉足行業，成為其在該領域的主要競爭對手。在發酵乳、滅菌乳、巴氏奶市場，除伊利、蒙牛、光明三大品牌外，菊樂股份在四川市場面臨的主要對手是新希望乳業、雪寶乳業，在東北市場面臨的主要對手則是遼寧輝山、黑龍江完達山。

“我平時買新希望乳品比較多。感覺菊樂品牌有點老了，已經被我拋棄好多年了，除非是按新鮮度選擇本地產酸奶之類的時候，可能會選它。”四川成都的90後消費者李婷告訴新京報記者。7月7日，她在當地一家連鎖超市拍攝的照片顯示，新希望產品大約佔據該店乳品貨架區的一半，菊樂產品和光明等品牌各佔據約1/4，幾大品牌售價相當，並有打折促銷，如菊樂“燒酸奶”原價每瓶7.5元，活動價5.5元，“打酸奶”12.8元/2瓶。

新京報記者注意到，菊樂股份多款乳品的促銷卡片上打出了“堅持只用生牛乳”宣傳語。然而招股書顯示，菊樂食品自有奶源佔比較小。2019年、2020年，菊樂食品從合作牧場採購的生鮮乳佔比分別為61.65%、66.44%，其餘奶源來自參股牧場。為保障奶源供給，菊樂食品2021年4月收購甘肅蜀漢牧業有限公司55%股權，同年菊樂來自合作牧場、參股牧場、控股牧場的奶源佔比分別為73.78%、15.39%、10.83%，仍依賴合作牧場。

另據新京報記者從東北一乳業品牌銷售負責人李經理處瞭解，東北液奶市場目前由伊利、蒙牛、新希望、完達山、輝山、光明、君樂寶、簡愛、卡士、天潤、惠豐、廣澤等品牌瓜分。其中，伊利、蒙牛佔據頭部位置，完達山、輝山分別位列各自省內第三。菊樂股份想要依靠惠豐乳品佔據東北市場更多份額並非易事。隨着完達山提出“雙百億”目標，並計劃2025年前實現上市，以及越秀集團重組遼寧輝山乳業成功，並提出百億營收目標及上市計劃，東北液奶市場競爭態勢或進一步加劇。

“惠豐最早以‘燒酸奶’切入市場，核心市場集中在黑龍江，後來‘燒酸奶’走下坡路，惠豐又憑藉‘嚼酸奶’提高了在東北市場的滲透率。”李經理告訴新京報記者，惠豐乳品產品線以酸奶為主，品系不是很多，目前在東北液奶市場份額無法擠進前三，但在“嚼酸奶”單品滲透率上排名第一。

對於惠豐乳品以租賃形式加工產品，李經理認為，這是一種低成本生產方式，但也證明相關產品的進入門檻很低，“目前伊利、蒙牛及地方性品牌都推出了嚼酸奶產品，惠豐的市場份額有可能被逐漸蠶食。”

曾“帶病”闖關收證監會警示函

證監會官網信息顯示，菊樂股份早在2017年就已經向證監會遞交招股書，並於2019年8月、2020年6月兩次更新招股書內容。然而上市還未成，菊樂股份卻先在領到證監會“罰單”。

2020年4月21日，證監會下發《關於對四川菊樂食品股份有限公司採取出具警示函監管措施的決定》。其中認定，菊樂股份在申請首次公開發行股票並上市過程中，存在分公司出納挪用公司資金髮生額累計達9577.89萬元且首次申報稿未披露該事項、貨幣資金披露不實、內控制度存在重大缺陷、返利計提不準確等問題。證監會對菊樂股份採取出具警示函的行政監管措施。

根據菊樂股份最新招股書，菊樂眉山分公司出納挪用資金事項系員工以侵佔資產為目的所進行的舞弊行為，公司發現問題後已報警處理，並在事後追回了全部挪用資金，未造成財產損失。菊樂股份已對當事人予以辭退並報案，對時任分公司會計主管及公司財務總監、財務經理進行處罰。

2021年12月10日，四川省成都市青羊區人民法院對上述事項作出一審刑事判決，菊樂眉山分公司原出納被判犯挪用資金罪、偽造公司印章罪。該出納不服，提出上訴。2022年2月18日，四川省成都市中級人民法院針對該上訴作出終審裁定，駁回其上訴請求，維持原判。

菊樂股份在招股書中稱，上述監管措施對公司影響已消除，對公司上市不構成實質障礙。截至招股書籤署日，公司內控制度健全且被有效執行。

除分公司出現問題外，菊樂股份的控股股東成都菊樂企業（集團）股份有限公司（簡稱“菊樂集團”）還存在股份確權歷史遺留問題。截至招股書籤署日（2022年6月17日），菊樂集團持有菊樂股份45.87%的股權，實控人童恩文直接和間接合計持有菊樂股份42.87%的股份，並能控制73.35%的表決權。

招股書顯示，菊樂集團自設立以來經多次股權轉讓，因定向募集及集體股量化導致股東人數超200人。截至2021年12月底，在成都託管中心登記的股東人數為4277人。鑑於上述情形，菊樂集團於2017年1月啓動股東股份確權登記事宜，截至2021年底確權的股份數量比例為94.87%。對未確權的部分，菊樂集團實際控制人童恩文承諾，若後續確權過程中出現糾紛，其將協調解決並承擔相應責任。

2018年6月19日，四川省政府出具《關於確認四川菊樂食品股份有限公司歷史沿革有關事項的函》，確認菊樂集團股東超過200人是歷史原因所致，菊樂集團有效存續。2019年12月19日，證監會出具函件同意菊樂集團納入非上市公眾公司監管。

新京報首席記者 郭鐵

編輯 李嚴

校對 柳寶慶