文 | 李德林
7月14日，上交所收到一份IPO撤回申請，只有保薦人，沒有IPO主角漢王藥業。那一天正好是週五，週一上班，交易所立即就同意了。從證監會到上交所，漢王藥業闖關IPO的一堆問題還沒有説清楚，保薦人就直接撤票了，背後有着怎樣的秘密？
漢王藥業的規模不大，2022年營收才7.52億，可漢王藥業一直想在上交所主板IPO。2022年6月，也就是全面註冊制前夜，漢王藥業向證監會遞表。漢王藥業的上市申請書內容很粗糙，連2.4億市場推廣費都沒有講清楚。作為醫藥類公司，最讓人關注的就是他們喜歡開各種會，比如步長製藥一年的會超過30多萬場，漢王藥業索性一筆帶過不表。
想上市，就要做一家誠實的公司。
漢王藥業遞表3個月後，2022年9月，證監會就公佈了反饋意見。果不其然，證監會相當關心漢王藥業的市場推廣費，2019年至2021年營收分別為6.19億、7.07億和7.3億，而同期的銷售費用分別為2.47億、2.74億和2.91億。其中，市場開發費佔銷售費用80%以上。啥意思？漢王藥業的市場推廣費已經超過2.4億了，佔營收的32.8%，豈能一筆帶過。
證監會關心漢王藥業市場開發費具體構成，各類市場開發活動的頻次、具體內容、花費的明細項目、平均參與人次、平均花費等，還要求各項數據跟同行業對比，説明合理性和必要性。更重要的是，證監會要求漢王藥業按產品品種、活動種類、服務提供對手方、發生時間、發生地區等不同口徑説明報告期各期學術推廣費的具體分項構成、支付方式、對應單據。
單據、活動明細是交易真實性的重要證據，可以窺見公司是否存在以學術推廣費等各類發票套取大額現金的現象，尤其是同一家單位多頻次、大量取得發票尤為可疑。甚至可以窺見醫療機構將會議、辦公費、設備購置費用等轉嫁給醫藥公司的現象。還可以窺見醫藥公司是否通過專家諮詢費、研發費、宣傳費等學術推廣費方式向醫務人員支付回扣的現象。
醫藥公司想上市，除了要將市場推廣本身詳細披露，還要披露市場推廣供應商的採購規模及其基本情況，包括成立時點、註冊資本、股權結構、主營業務、經營規模、合作歷史、採購模式等。有醫藥上市公司，找皮包公司開幾個億規模的會，一看就令人生疑。更重要的是，監管擔心關聯交易，以及關聯交易背後進行業績造假，資金體外循環往往是造假的重災區。
作為一家擁有30年曆史的醫藥公司，漢王藥業的研發費用跟市場推廣費相比，簡直就少得可憐。2019年至2021年的研發費用分別為421萬、414萬、1106萬。跟市場推廣一樣，披露研發情況依然很粗糙，搞得證監會都想知道研發人員的界定標準，人員數量、平均薪酬，具體的研發項目、研發預算、投入金額及進展，為啥研發費率低，合理性在哪裏？
漢王藥業磨磨唧唧幾個月，證監會的反饋意見還沒有公開回復，A股開始全面註冊制。2023年3月，上交所主板再次受理漢王藥業的上市申請，交易所還沒有來得及再次問詢，保薦人興業證券就撤回申請了。其實，除了2.4億推廣費、研發費率低外，想募集4.83億的漢王藥業的行賄影響、產品結構、銷售模式、成長性等諸多問題備受市場關切。
主動撤回上市申請往往是被抽中現場督導，很多公司擔心督導組的現場調查、訪談會讓那些產業鏈上的問題説不清楚，公司就會主動撤票走人。漢王藥業有太多的問題還沒有來得及回答，也沒有被抽中現場督導就直接撤票，除了保薦人不願為公司承擔風險外，不排除證監會的問題問到了痛處。面對漢王藥業的撤票，也許，老百姓會説，他們那都是板凳上睡大覺，好夢不長久啊。